劉紀鵬:論民營企業改制、重組的現實意義 | 第二十二屆中國并購年會主旨演講
2025年11月28日下午,由全聯并購公會主辦、海南省內蒙古商會承辦的“知名民營企業助力海南自貿港高質量發展大會暨2025第二十二屆中國并購年會”在海南海口隆重召開。中國政法大學商學院原院長,教授、博士生導師劉紀鵬在演講中強調,推動民營企業從家族企業向現代公司制度轉型,是提升企業治理水平和資本市場健康發展的關鍵所在。現將主旨演講全文分享如下:

尊敬的各位領導、各位來賓,大家下午好!
非常榮幸受邀參加本屆中國并購年會。今天,我將圍繞“民營企業改制、重組的現實意義”這一主題,從六個方面與大家交流探討,分享我的思考。在當前經濟背景下,我有一個核心觀點:尊重資本、振興股市是扭轉經濟下行的不二選擇。本次年會聚焦并購,恰是推動這一進程的關鍵舉措。
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一、當前我國高科技與資本市場
蓬勃發展
當前,高科技產業已成為推動經濟發展的核心動力。需要明確的是,我國高科技產業的發展主力是民營企業。縱觀國內知名高科技企業,除少數由國家財政支持的政府及高校科研項目外,絕大多數都誕生于民營經濟領域。
在此背景下,我們需要深入思考:支持高科技發展的資金從何而來?現代金融體系包含貨幣金融與資本金融兩大領域。商業銀行貸款作為貨幣金融的主要形式,其風險規避的特性與高科技產業的高風險特征存在天然矛盾。而資本市場則通過風險投資、股權投資等方式,為高科技企業提供了更為匹配的融資渠道。民營高科技企業必須直面市場,其發展資金主要來自資本市場。這里有一個很形象的說法:資本市場投資者不怕失敗,“十個項目中只要有兩個成功,就能覆蓋全部風險”。這正是資本市場支持科技創新的獨特優勢。今天會場來了很多證券公司和基金公司的代表,我相信大家對此都深有體會。
因此,在今天,我們提振經濟發展信心的關鍵,是要尊重資本,振興股市。本次并購年會的召開,恰逢我國產業結構優化升級的關鍵時期,具有重要的現實意義。
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二、新型政商關系要求探索民營現代公司
構建“親”“清”新型政商關系,不能僅從個人層面著手,更要從制度層面進行系統性改革。我們注意到,一些腐敗官員背后有牽連企業家的現象,根源就在于他們手中掌握了過多的資源配置權。
一方面,政府要持續深化“放管服”改革,最大限度減少行政手段配置資源的權力,將權力關進制度的籠子,從源頭上預防腐敗。我們選擇了市場經濟道路,就應該讓市場在資源配置中起決定性作用。
另一方面,民營企業也要加快建立現代企業制度,提升治理水平。目前,我國民營企業數量已超過6000萬家,其中大量企業仍停留在家族管理模式。我們要推動更多民營企業向股權多元化的現代公司制轉型。
這里涉及一個重要概念:現代公司治理是在股權分散的公眾公司中真正實現。當企業還是“一股獨大”時,所謂的公司治理往往形同虛設。資本市場通過嚴格的信息披露和有效監管,能夠顯著提升民營企業的透明度和規范化水平。
在合規經營方面,我們既要堅持“法無禁止即可為”的企業家精神,也要遵循“法無禁止不可為”的合規底線,真正實現法商融合,構建健康的新型政商關系。所以,從這個意義上來說,建議全國工商聯也要把民營企業發展現代企業制度,把這個事情的持續推動提上議事日程。
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三、理論上為民營企業是一種新型公有形態創造條件
在理論層面,我們需要重新審視民營企業的所有制屬性。根據現行法律,全民所有制和集體所有制企業被明確為公有制形態。然而現實中,集體企業通常被歸類為民營企業,這就引出了一個重要問題:民營企業究竟是公有還是私有?我們怎么解“民營”?
我的觀點很明確:首先,民營不與公有相對立;其次,民營不能與私有劃等號。從民法角度看,集體所有制屬于“共同共有”,而股份制民營企業屬于“按份共有”,兩者都是公有制的實現形式。
按照這個邏輯,除國有獨資企業外,其他含有國有股份的企業都應視為民營企業。比如,國有股份占30%、40%,甚至50%的企業,從形態上已經變成了國資,而不是傳統意義上的國企。
未來,國有企業將分化為兩類:承擔特殊戰略功能的公益性國企和參與市場競爭的營利性國資。這種區分有助于理順監管體系,同時也為各級政府開辟了除稅收、土地之外的“第三財政”收入渠道。
我們還需要重新認識資本的本質。目前,財政部管理的金融資產和國資委管理的央企資產總額達到133萬億元。這是我們黨執政的重要物質基礎。對資本的定義需要與時俱進,不能簡單套用100多年前的理論。
結論很明確:國有制是傳統公有制形態,而股權分散的民營企業是社會“按份共有”的新型公有形態。當民營企業第一大股東持股比例降至30%以下時,才能真正實現良好的公司治理。
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四、如何引導解決民營企業
一股獨大問題
中美上市公司最顯著的差異在于股權結構。美國上市公司股權高度分散,前500家公司中僅有14家第一大股東持股超過20%,其中還包括2家中國公司。相比之下,中國5400家上市公司普遍存在一股獨大現象。
中美上市公司最顯著的差異在于股權結構。美國上市公司股權高度分散,標準普爾前500家公司中僅有14家第一大股東持股超過20%,其中還包括2家中國公司。相比之下,中國5400家上市公司普遍存在“一股獨大”現象,社會公眾股只占10%的上市公司有 126家。
這種股權結構對公司治理產生了嚴重影響。獨立董事由大股東控制的董事會選聘,難以真正發揮監督作用。缺乏有效制衡的治理結構,不僅損害了公平正義,也影響了資本市場健康發展。
讓我們來看一組數據:僅今年前9個月,大股東減持規模就超過3800億元。如果看具體的市場影響:主板市場市值約80萬億元,若將大股東持股從50%降至30%,需要減持16萬億元;科創板等市場市值約26萬億元,持股從55%降至30%,需要減持6.6萬億元。合計約22萬億元的減持規模,對市場資金面構成巨大壓力。
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五、治本方略:新老劃斷,分類施策
對于新上市公司,我建議應要求第一大股東及一致行動人持股比例限制在30%以內。擬上市企業應在上市前通過向基金、券商等機構轉讓股權的方式完成股權結構調整。
這一點在國際資本市場已有共識。合理的做法是在上市前以低于IPO的價格向機構投資者轉讓部分股權,這樣既能讓原始股東實現財富增值,又能為上市公司建立良好的治理基礎。這里有個重要原則:為確保上市進程順利,前期融資的定價需合理公允,并與后續IPO發行價形成平穩銜接。這是市場慣例,也符合監管機構對于保護公眾投資者利益的核心關切。
對于已上市的5400家公司,建議采取“新老劃斷”預設可流通底價。鼓勵優質企業主動設定減持價格,比如約定股價低于一定水平不減持。一些優質企業完全有能力通過設定減持底價來維護市場信心。這樣既保護了流通股東利益,又維護了市場穩定。
我們還應該建立新的評價標準:要求上市公司給社會的分紅總額超過其IPO融資和再融資總額,引導企業更好地履行社會責任。
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六、并購重組的戰略意義與改革目標
當前,證監會正大力推動并購重組工作。市場上一些經營困難的企業急需通過并購實現資源整合。我們要深刻認識到,經過股權結構優化的民營企業,實際上已經成為社會所有、法人所有的新型公有企業。
通過并購重組和企業改制,越來越多的家族企業將轉變為股權分散的現代公司,我們將培育出一批股權分散、治理規范的現代公司。資本市場不應該繼續培養二代家族企業,而要著力培育治理結構完善的新型市場主體。
通過深化民營企業改制和并購重組,我相信中國資本市場將迎來更加健康的明天。尊重資本規律、振興股票市場,是扭轉經濟下行的必然選擇,也將為中國經濟高質量發展注入新的動力。
我的演講到此結束,謝謝大家!
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