深圳證監局發布6個并購重組案例
2025 年第2期
深圳證監局
二〇二五年十月
編者按：
近日，《深圳市推動并購重組高質量發展行動方案（2025-2027）》發布，方案包含聚焦新質生產力開展并購重組、建立上市公司并購重組標的庫、優化并購重組市場服務生態等十項重點任務，提出結合深圳“20+8”產業戰略布局與聯通香港的區位優勢，以并購重組助力構建現代化產業體系競爭新優勢。去年“并購六條”發布至今，深圳上市公司并購重組市場活躍度顯著提升，不少企業通過并購重組實現產業升級和戰略轉型，高質量發展基礎不斷夯實。為引導轄區上市公司更好開展并購重組，持續推動相關政策落地見效，深圳證監局系統梳理轄區近期并購重組實踐案例，在前期發布的五單典型案例基礎上，現推出第二批六單典型案例。本批案例既包括同行業整合提升集中度的實踐，亦涉及跨行業、跨境并購重組培育新增長曲線的探索，相關案例緊扣主業發展與新質生產力方向，具有較強的參考價值。現將有關案例以監管通訊形式發布，供轄區各上市公司參考借鑒。
一、立訊精密收購Leoni AG（萊尼公司）及其下屬全資子公司股權
（一）交易背景
立訊精密工業股份有限公司（以下簡稱立訊精密或公司）成立于2004年5月24日，于2010年9月15日在深圳證券交易所主板掛牌上市，公司控股股東為立訊有限公司，持股比例為37.67%，實際控制人為王來春與王來勝。立訊精密專注于消費電子、汽車和通信等產業，為客戶提供一站式多品類核心零部件、模組及系統級產品。
交易對手方為L2-Beteiligungs GmbH和Leoni AG（以下簡稱萊尼，百年德企），交易標的為Leoni AG的50.1%股權及Leoni AG全資子公司Leoni Kabel GmbH（Leoni K）的100%股權，交易對價為5.25億歐元。Leoni AG是歐洲第一、全球第四大汽車線束及電纜系統供應商，涵蓋汽車電纜（ACS業務）與線束系統（WSD業務）兩大核心業務，主營高壓線束、定制化線束組件等產品，其中，ACS業務的主要運營主體為Leoni K，WSD業務的主要運營主體為Leoni AG另一全資子公司Leoni Bordnetze-Systeme。其客戶覆蓋奔馳、寶馬、大眾等全球80%以上主流車企，在全球26個國家設有生產基地。
立訊精密早在2012年便布局汽車電子領域，目前已形成整車線束、連接器、智能座艙等多元化產品矩陣，在精密制造、制程優化與全球化運營方面積累深厚經驗。此次交易公司將借助Leoni AG的歐洲技術積淀與全球客戶資源，快速切入頂級車企供應鏈，同時通過導入智能制造技術優化其產能效率，實現研發與制造的協同布局，加速向全球汽車Tier 1供應商1轉型。
（二）交易方案
本次交易方案為立訊精密全資子公司香港立訊與控股子公司匯聚科技共同設立新加坡匯聚，新加坡匯聚以32,000萬歐元的交易對價收購Leoni AG 持有的Leoni K 100%股權，以20,541萬歐元的交易對價收購L2-Beteiligungs持有的Leoni AG 50.1%股權，對應股份數量2,505萬股。
2024年9月13日，公司第六屆董事會第三次會議審議通過相關議案，并與L2-Beteiligungs、Leoni AG及其他交易相關方簽署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（“SPA協議”）。
2025年7月10日，公司披露收購進展公告，已通過新加坡匯聚向Leoni AG足額支付Leoni K 100%股權的交易款項，并通過新加坡立訊向L2-Beteiligungs足額支付Leoni AG 50.1%股權的交易款項，并已完成股權所有權變更或收到相應股份過戶的證明文件。本次交割范圍為SPA協議項下剔除印度相關主體后的全部擬交割標的，相關交割工作已履行完畢。
（三）重組實施效果及亮點
1.全球產能的布局優化
Leoni AG在26個國家/地區擁有52家子公司，全球生產網絡由遍布西歐和東歐、北非、美洲和亞洲等地，在歐洲多個汽車產業核心產區布局尤為深厚。公司收購萊尼有利于快速搭建海外產能，復用其成熟的全球生產網絡，快速提升公司海外制造能力，減少從0到1搭建產能的成本，縮短海外業務落地周期。這一整合幫助立訊精密在產品開發、產能布局、物料采購方面與萊尼公司實現資源互通、優勢互補和戰略協同，快速形成公司在全球汽車線束領域的差異化競爭優勢，為中國車企出海及海外傳統車企提供更加便攜、高效的垂直一體化服務。
2.相互賦能，多層面產生協同效應
本次交易幫助雙方公司在融資利率、采購成本、模治具、智能制造經驗、客戶資源等多方面產生協同效應。在客戶層面，萊尼擁有沉淀數年的優質客戶資源，不僅涵蓋寶馬、奔馳、大眾等歐系核心主機廠，更補充了日系傳統車企資源，其與全球頭部物料廠商的長期合作關系，為立訊精密打開了高性價比的全球采購通道，進一步優化整體供應鏈成本。
在制造與運營層面，立訊精密將消費電子領域積累的智能制造能力導入萊尼，通過立訊精密成熟的自動化、智能化制造能力助力其提升生產良率與效率，同時通過產能集中優化減少冗余資本開支，推動萊尼2025年實現盈虧平衡目標。在技術與市場服務層面，立訊精密的快速響應能力與萊尼在汽車整車線束領域的深厚研發創新能力形成互補，雙方聯手既能滿足歐系、日系主機廠的電氣化、智能化轉型需求，又能依托全球產能網絡配合中國車企出海，實現“本地研發+就近交付”的全球制造服務閉環。
這種雙向賦能不僅幫助萊尼擺脫經營困境，更協助立訊精密在全球汽車Tier 1市場快速確立顯著地位，加速向汽車電子核心領域滲透。
二、國信證券收購萬和證券股權
（一）交易背景
國信證券股份有限公司（以下簡稱國信證券或公司）成立于1994年6月，2014年12月在深圳證券交易所掛牌上市，是一家擁有內地及香港市場證券業務全牌照的全國性大型綜合類證券公司。公司控股股東為深圳市投資控股有限公司，實際控制人為深圳市國資委。截至2025年6月底，公司總資產5,182億元，凈資產1,248億元。
交易標的為萬和證券股份有限公司（以下簡稱萬和證券）96.08%股份。萬和證券成立于2002年1月，是一家注冊于海南的綜合類證券公司，業務范圍涵蓋投資銀行、證券經紀、證券自營和證券資產管理等。萬和證券網點布局以珠三角為核心區域、以長三角為重點區域輻射全國，并發揮海南自由貿易港跨境金融服務試點的先發優勢，積極推進跨境資產管理等國際業務和創新業務。萬和證券原控股股東為深圳市資本運營集團有限公司，與國信證券同屬深圳國資委旗下券商，整合萬和證券有利于統籌雙方資源，形成業務發展合力。
（二）交易方案
本次交易方案為國信證券通過發行股份方式購買深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鯤鵬股權投資有限公司、深業集團有限公司、深圳市創新投資集團有限公司、深圳遠致富海十號投資企業（有限合伙）、成都交子金融控股集團有限公司、海口市金融控股集團有限公司合計持有的萬和證券96.08%股份。上述標的股份價格為519,183.79萬元。2025年8月，公司收到中國證監會發行股份注冊批復，并辦理標的資產過戶。2025年9月10日，本次發行涉及的新增股份上市。此次交易完成后，國信證券成為萬和證券控股股東。
（三）重組實施效果及亮點
1.深入貫徹落實國家重大戰略，增強金融服務實體經濟效能
本次重組是國信證券對中央金融工作會議精神和海南自貿港國家戰略的貫徹落實，對國務院“新國九條”和中國證監會關于加快建設一流投資銀行意見的積極踐行，也是推動深圳市國有經濟布局優化和結構調整、加快戰略性重組和專業化整合、提高國有資產運營效率的切實舉措。通過整合雙方資源、發揮協同效應，將進一步提升深圳證券業的綜合金融服務能力和影響力，更好服務實體經濟高質量發展。
2.有效提升萬和證券經營能力，服務海南自貿港金融開放與創新發展
本次重組是國信證券加快推進粵港澳大灣區與海南自貿港區域協作、助力全國統一大市場建設的有力探索。重組完成后，萬和證券可依托國信證券在管理能力、市場聲譽和業務經營等方面的優勢，提升證券業務經營能力。國信證券將充分發揮大型綜合類券商的專業優勢與綜合能力，結合萬和證券區位先發優勢與特色業務，全力服務海南自貿港金融開放與創新發展。
3.持續優化國信證券業務布局，加快打造一流投資銀行
國信證券以此次并購為契機，進一步完善公司治理結構，優化業務布局，強化合規風控，推進跨境資產管理等國際業務和創新業務的發展，力求將并購整合所帶來的紅利切實轉化為推動公司發展的強勁動能，穩步推進公司高質量發展邁上新臺階，加快打造一流投資銀行，為金融強國建設貢獻更多力量。
三、華潤三九收購天士力股權
（一）交易背景
華潤三九醫藥股份有限公司（以下簡稱華潤三九或公司）成立于1999年4月，控股股東為華潤醫藥控股有限公司（以下簡稱華潤醫藥），實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。作為中藥產業鏈龍頭企業之一，華潤三九堅持“品牌+創新”雙輪驅動，以“爭做行業頭部企業，營業收入翻番”作為“十四五”戰略目標。
為實現公司戰略目標，華潤三九系統研究行業優質資源，持續關注行業優質公司的合作機會，經審慎研究，決定啟動對天士力醫藥集團股份有限公司（以下簡稱天士力）的收購。天士力是現代中藥領軍企業，產品聚焦于心血管與代謝、神經/精神、消化三大疾病領域，以復方丹參滴丸、養血清腦顆粒、芪參益氣滴丸三大基藥為基礎，構建了以心腦血管用藥為主的現代中藥體系。同時，通過持續的研發投入，構建了豐富的創新藥在研管線，在國內中藥企業居于領先地位。
（二）交易方案
本次交易方案為公司以支付現金的方式向天士力生物醫藥產業集團有限公司（以下簡稱天士力控股）及其6家一致行動人合計購買天士力418,306,002股股份，合計占天士力已發行股份總數的28%。上述標的股份每股轉讓定價為人民幣14.85元，轉讓價款合計人民幣6,211,844,129.70元。
依據股份轉讓協議約定，在股份過戶登記日前天士力實施了現金分紅，標的股份的每股轉讓價格及對應的股份轉讓價款按除權除息的相應規則進行調整，故每股轉讓定價調整為人民幣14.32元，對應的轉讓總價款為5,990,141,948.64元。
此外，天士力控股出具書面承諾，承諾在登記日后放棄其所持有的天士力5%股份所對應的表決權等方式，使其控制的表決權比例不超過12.5008%。2025年3月，此次交易完成股權過戶，華潤三九持有天士力28%股權，并取得天士力控制權。
（三）重組實施效果及亮點
1.有助于提升上市公司中藥產業鏈競爭優勢
并購重組是上市公司做優做強、提升核心競爭力的重要工具。公司戰略性并購天士力，將在中藥產業鏈建設、品牌打造、零售終端覆蓋、運營管理等方面為天士力賦能。通過整合雙方資源，將更快實現補鏈強鏈，帶動中藥創新發展，積極承擔中藥產業鏈高質量發展的國家任務，充分發揮中央企業在產業鏈建設中的主體支撐和融通帶動作用。
2.有助于提升上市公司現代中藥研發創新能力
天士力為創新中藥標桿企業，擁有在研管線項目83項，其中創新藥31項，具備豐富的中藥產品矩陣。近年來新上市的中藥品種包括坤心寧顆粒、芍麻止痙顆粒等；安神滴丸申報生產獲得受理，安體威顆粒III期、芪參益氣滴丸治療慢性心力衰竭II期完成全部受試者出組，正在開展數據統計；青術顆粒III期、芪參益氣滴丸治療糖尿病腎臟疾病II期完成全部受試者出組，正在進行數據清理；三黃睛視明丸啟動III期臨床；養血清腦丸治療輕中度阿爾茨海默病II期臨床完成入組，持續開展臨床觀察。
天士力建有現代中藥創制全國重點實驗室，由中國工程院張伯禮院士擔任實驗室主任，使華潤三九全國重點實驗室數量增至2個。在智能制造及滴丸劑型技術上，可進一步提升華潤三九全產業鏈創新能力，豐富華潤三九產品管線。
四、邁瑞醫療收購惠泰醫療股權
（一）交易背景
深圳邁瑞生物醫療電子股份有限公司（以下簡稱邁瑞醫療或公司）成立于1999年1月25日，于2018年10月在深交所創業板掛牌上市，控股股東為Smartco Development Limited（持股比例為26.98%）和Magnifice (HK) Limited（持股比例為24.49%），實際控制人為李西廷和徐航。公司主要從事醫療器械的研發、制造、營銷及服務，主要產品覆蓋三大業務領域：體外診斷、生命信息與支持以及醫學影像，擁有國內同行業中最全的產品線，以安全、高效、易用的“一站式”產品和數智化解決方案滿足臨床需求。歷經多年的發展，公司已經成為全球領先的醫療器械以及解決方案供應商，產品遠銷全球190多個國家及地區。
標的公司為深圳惠泰醫療器械股份有限公司（以下簡稱惠泰醫療），成立于2002年6月，于2021年1月在上交所科創板上市。惠泰醫療在心血管賽道深耕多年，在心臟電生理、冠脈通路、外周血管介入領域均有布局，并且擁有國內領先的技術創新能力和從原材料到產品的耗材研發、生產能力和工藝，產品在客戶端享有良好的評價，是我國電生理領域國產龍頭企業及心血管領域國產領先企業。
（二）交易方案
本次交易方案為公司通過全資子公司深圳邁瑞科技控股有限責任公司（以下簡稱深邁控）以協議轉讓方式收購惠泰醫療21.12%的股份，轉讓對價為人民幣66.52億元。同時，惠泰醫療原實際控制人成正輝自收到全部股份轉讓價款之日起及之后自愿、永久且不可撤銷地放棄所持惠泰醫療10%的股份所享有的表決權。在協議轉讓的同時，深邁控受讓晨壹紅啟（北京）咨詢有限公司持有的珠海彤昇投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“珠海彤昇”，為深邁控一致行動人，邁瑞醫療持有珠海彤昇99.88%的有限合伙權益）全部0.12%的普通合伙權益，珠海彤昇持有惠泰醫療3.49%的股份。
本次交易完成后，邁瑞醫療通過深邁控及其一致行動人珠海彤昇取得惠泰醫療24.61%的股份，深邁控成為惠泰醫療控股股東。
（三）重組實施效果及亮點
1.中國醫械領域首例A控A案例
在本次交易中，邁瑞醫療通過“協議轉讓+原實控人放棄表決權”的方式，使用自有資金實現對科創板上市公司惠泰醫療控制權的收購，快速布局心血管領域細分賽道。本次交易為中國醫械領域首例A控A案例，亦是至今該領域規模最大的現金并購案例，更是對上市公司并購重組政策的積極實踐。
2.有助于強化業務協同
通過本次交易，惠泰醫療成為邁瑞醫療控股子公司，雙方在研發、營銷、供應鏈等多個環節均存在協同性，邁瑞醫療將以產業投資整合者的角色，通過資源互補的產業整合，為雙方帶來產品研發創新能力的提升，并深入細分領域精耕細作，推動電生理及相關耗材的業務發展，實現新技術補強、產品線拓展、渠道拓展。
3.有助于提高上市公司核心競爭力
上市公司實施高質量并購重組是提質增效、轉型升級的重要途徑。通過本次交易，邁瑞醫療成為全球心臟介入領域唯一一家同時具備醫學影像（超聲等）、心血管介入（電生理、冠脈外周等）以及手術室設備（生命支持、信息系統、手術燈床）的全球化集團。未來，邁瑞醫療與惠泰醫療將繼續攜手在心血管領域不斷深耕，完善產品矩陣，進一步豐富耗材類業務布局，提升公司整體競爭力。
4.有助于提高上市公司盈利能力
通過本次交易，邁瑞醫療將以此進入心血管領域相關賽道。長期來看，邁瑞醫療已布局的產品在海外的可及市場空間已經達到了4500億元，根據公司測算，電生理全球可及市場空間超過100億美元，其中國內超100億元人民幣；冠脈通路和外周血管介入產品全球可及市場空間超過200億美元，其中國內超過150億元人民幣，進入這些領域可以極大地拓寬邁瑞醫療的可及市場空間，對于幫助公司實現長期業績的快速增長有著重要意義。
五、至正股份收購半導體材料廠商AAMI股權
（一）交易背景
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下簡稱至正股份或公司）成立于2004年12月，為上海證券交易所主板上市公司，控股股東為深圳市正信同創投資發展有限公司，實際控制人為王強。公司是一家專注于電線電纜、光纜用綠色環保型聚烯烴高分子材料的研發、生產和銷售，以及半導體專用設備的研發、生產和銷售的企業。
目標企業先進封裝材料國際有限公司（Advanced Assembly Materials International Ltd.，以下簡稱AAMI）是全球排名前五的半導體引線框架供應商，其產品在高精密度和高可靠性等高端應用市場擁有較強的競爭優勢，全面進入汽車、計算、通信、工業、消費等應用領域，廣泛覆蓋全球主流的頭部半導體IDM廠商和封測代工廠。AAMI在廣東深圳、安徽滁州和馬來西亞三地均設有生產工廠。
（二）交易方案
本次交易方案為公司通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式直接及間接取得目標公司AAMI的87.47%股權同時置出上市公司全資子公司上海至正新材料有限公司100%股權，并募集配套資金。本次交易置入資產的總作價為306,870.99萬元，置出資產作價為25,637.34萬元。支付方式包括現金對價79,079.37萬元，股份對價202,154.28萬元，以及資產置換25,637.34萬元。本次交易同步實施香港智信（Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited）所持AAMI股權回購交易，回購金額43,772.13萬元，在本次交易
完成后，公司將實際持有AAMI約99.97%股權。本次交易無業績承諾，構成關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（三）重組實施效果及亮點
1.完成業務戰略轉型，有利于提升上市公司質量
本次交易是公司落實半導體產業戰略轉型的關鍵步驟，本次交易的目標企業AAMI是全球前五的半導體引線框架供應商，資產質量較好，具有先進的生產工藝、高超的技術水平和強大的研發能力。交易完成后，上市公司獲得先進的引線框架技術資源、加速半導體業務布局，同時置出常年虧損的高分子材料業務，公司將全面聚焦半導體封裝材料和專用設備業務，有利于提升上市公司的競爭力和持續經營能力，切實提高上市公司質量。
2.改善財務狀況，有利于提高上市公司盈利水平
本次交易的目標企業AAMI2023年度和2024年度收入分別為220,530.39萬元和248,621.11萬元，凈利潤分別為2,017.77萬元和5,518.84萬元，剔除股份支付、AAMI前次收購產生的PPA折舊攤銷、非經常性損益等因素影響后歸母凈利潤從8,960.42萬元增加到10,173.93萬元，本次交易完成后，上市公司營業收入、歸母凈利潤規模均呈現較大幅度的增長，扭轉常年虧損的局面，增強持續經營能力和抗風險水平。
3.新外國投資者戰略投資法下首單跨境換股，將引導更多優質外資進入A股資本市場進行長期投資
上市公司收購目標企業AAMI完成后，港股上市公司ASMPT將成為上市公司第二大股東，交易完成后其持有上市公司的股比預計不低于18%。本次交易是《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（2024年修訂）實施后，全國首例外資參與A股跨境換股交易，開創A股市場先河，將引導更多優質外資進入A股資本市場進行長期投資。
4.引入全球半導體企業深度參與公司治理，將有力推動境內外半導體產業的協同發展
本次交易完后引入港股上市公司ASMPT的全資子公司ASMPT Holding作為上市公司的重要股東，將委派CEO/CFO成為上市公司董事，并從股東層面為上市公司經營治理和戰略決策發揮積極作用，優化公司治理結構。本次交易系A股上市公司引入國際半導體龍頭股東的率先示范，將成為首例全球龍頭企業深度參與A股公司治理范例，并將有力推動境內外半導體產業的協同發展。
六、中金嶺南收購佛山精密股權
（一）交易背景
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱中金嶺南或公司）成立于1984年9月，1997年1月在深圳證券交易所掛牌上市,控股股東是廣東省廣晟控股集團有限公司，實際控制人是廣東省國資委。公司是一家以鉛、鋅、銅采選冶，綜合回收金、銀、鎵、鍺等稀貴金屬為主業的國際化全產業鏈資源公司。
為做優做強新材料加工板塊，中金嶺南在2023年收購佛山通寶精密合金股份有限公司（以下簡稱佛山精密）96.565%股權。佛山精密成立于2008年，位于廣東省佛山市，注冊資本1億元。佛山精密是國家高新技術企業、國家火炬計劃佛山新材料產業基地的骨干企業，是國內最大的熱雙金屬生產廠家。2023年4月，佛山精密“熱雙金屬帶材2”入選廣東省制造業單項冠軍產品。
（二）交易方案
本次交易方案為中金嶺南通過全資子公司深圳市中金嶺南科技有限公司（以下簡稱中金科技）現金收購佛山精密股東佛山通寶股份有限公司（以下簡稱佛山通寶）和部分自然人股東合計持有的96.565%股權，交易標的估值為32,872.83 萬元。本次收購分為兩個階段，2023年6月，中金科技以25,485萬元收購佛山通寶持有的佛山精密75%股權；同月，中金科技又以7,327.79萬元收購佛山精密自然人股東持有的21.565%股權，實際交易對價最終為32,812.79萬元。截至2024年底，中金科技持有佛山精密96.565%的股權。
（三）重組實施效果及亮點
1.提高上市公司核心競爭力
中金嶺南收購佛山精密，是公司在多金屬全產業鏈布局中的關鍵戰略舉措。此次收購使中金嶺南快速獲得熱雙金屬領域的核心技術，中金嶺南在熱雙金屬領域的市場份額躍居國內第一，全球競爭力顯著增強。
2.完善產業鏈布局，推動高附加值業務發展
中金嶺南原有業務以礦產采選冶為主，佛山精密的加入強化了公司下游精深加工環節，形成“礦山—冶煉—新材料”的全產業鏈布局。通過整合市場、技術、人才和管理等資源，公司實現產業、協同和市場協同，為后續業務拓展奠定堅實基礎。此外，熱雙金屬產品可延伸至電子器件、新能源電池托盤等高附加值領域，有助于公司提升產品毛利率，快速切入高端市場。
3.提高新材料業務板塊盈利能力
收購前，中金科技2020年至2022年的營業收入分別為5.32 億元、7.22億元、8.47億元；凈利潤分別為505萬元、2,016 萬元、2,017 萬元；凈資產分別為3.52億元、3.72億元、3.89億元。2023年6月,佛山精密正式并入中金科技合并報表。中金科技2023年至2024年實現營業收入10.77億元、20.42億元，同比增長27.15%、89.60%；凈利潤4,600萬元、8,000萬元，同比增長128.06%、73.91%；凈資產10.51億元、11.27億元，同比增長170.18%、7.23%。
全聯并購公會是2004年經全國工商聯批準成立、2012年經民政部登記注冊的非營利性民間行業協會。總部位于北京，行政主管單位為全國工商聯。
作為全國工商聯直屬的唯一金融屬性行業商會，全聯并購公會現擁有230余家理事會員，建立了法律、基金、標準、國際、并購維權、數字經濟以及信用管理、金融文化、金融科技、中小企業投融資等21個委員會，為規范并購行業發展、促進產業資本與金融資本的深度結合、提升中國企業競爭力、促進中國企業參與全球并購作出積極貢獻。
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