法律專欄-第三十二期丨被冒名登記的股東能否提起股東資格的消極確認？法院審查要點有哪些？
前言
股東資格確認糾紛，是指股東與股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在，或者具體的股權份額等發生爭議而引起的糾紛，一般因股權代持、繼承、冒名登記、讓與擔保等情形產生。冒名登記是指在不知情的情況下被他人冒用名義登記為公司股東的情形。
此類糾紛在司法實踐中常見的類型為股東資格的“積極確認”，即原告起訴確認自己的股東身份。而冒名登記股東提起的是股東資格的“消極確認”，即否認自己的股東身份。
本文將結合相關法律規定及案例，解析被冒名登記的股東能否提起股東資格的消極確認？法院審查的要點有哪些？
被冒名人能否提起股東資格的消極確認之訴？
在此前的司法實踐中，通常認為股東資格確認之訴僅包含積極確認，對于原告提起的消極確認，有的法院認為不具有訴的利益，有的法院則認為不屬于規定的民事案由。
理論上，根據《最高人民法院新民事案件案由規定理解與適用》中關于“股東資格確認糾紛”的釋義，“股東資格確認糾紛，是指股東與股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在，或者具體的股權份額等發生爭議而引起的糾紛”。此處所用表述為“是否存在”，既包含了存在也包含了不存在。同時，根據人民法院案例庫入庫案例《燕某某訴唐某某、胡某某、郭某某股東資格確認糾紛案》（入庫編號：2023-08-2-262-002） 的裁判要旨：“確認之訴是訴訟一方當事人請求法院確認其與訴訟另一方當事人之間存在或不存在某種民事法律關系的訴，其目的是通過法院確認法律關系存在或不存在，進而肯定自己所享有的實體權利或否定自己應承擔的義務。”因此，被冒名人可以通過提起股東資格確認之訴，來否認自己的股東身份。
實踐中，隨著近年來執行程序中申請執行人通過執行異議、執行異議之訴、另訴等形式，要求未實繳出資/抽逃出資的股東為公司債務承擔補充責任的情形增加，由此引發實際并非公司股東但因為被冒名登記為公司股東而導致自身利益受損的情形時有發生。此種情形下，若不允許被冒名人提起消極確認之訴，將會致使其利益受損又無救濟途徑可走。
綜上，股東資格確認糾紛既包含積極確認也包含消極確認，被冒名人可以通過提起股東資格確認之訴，來否認自己的股東身份，維護自身合法權益。
冒名登記類股東資格確認糾紛的審查要點
1.被冒名人是否對冒名登記事實知情
（1）公司章程、股東會決議、股權轉讓協議等資料上的簽名，是否為本人親筆或經本人授權簽署。
此點系重要的一點，但并非決定性的因素。根據《葉某訴江蘇某工程有限公司、第三人紀某等股東資格確認糾紛案》（入庫編號：2024-08-2-262-001）的裁判要旨：“由于公司在設立時并不嚴格要求投資人必須到場，代簽可以在被代簽者明知或者默認的情形下發生，故被“代簽名”并不等同于被“盜用”或“盜用身份”簽名，因此，僅憑工商登記材料中的簽字并非登記股東親自簽署，并不能得出其系冒名股東的結論，即不能僅憑工商登記材料中的簽名情況作為唯一判定標準，而應綜合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解釋、其與冒名者之間是否存在利益牽連等因素作出綜合認定”。
因此，若公司相關文件上的簽名為本人所簽，則無法主張自己被他人冒名登記為股東；然而，若公司相關文件上的簽名非本人所簽，亦不能僅憑此點直接斷定被他人冒名登記，還需結合以下要點進一步深入分析。
（2）被冒名人是否存在設立目標公司的動機，現在是否有逃避公司債務的動機。
在司法實務中，存在一種情形，即股東為了不被申請執行人追加為被執行人，往往會主張自己并非公司股東身份，借此逃避債務。因此法院在審查此類案件時，還會考慮原告提起訴訟否認自己的股東身份，是否存在其他動機。
例如重慶市渝北區人民法院 （2021）渝0112民初42930號案件中，法院認為：“根據本院檢索，未發現晨采公司成立至今在重慶法院系統存在債務糾紛訴訟。綜合上述事實，并結合被告和第三人陳述晨采公司設立后未從事正常經營、沒有股東實際繳納過出資、謝明未在公司文件上簽過字等陳述，本院認為，原告謝明主張第三人賀詩、陳孝剛冒用其名義注冊晨采公司具有高度可能性，故對謝明提出的確認其自始不是晨采公司的股東，并判令晨采公司限期到公司登記機關滌除其股東登記事項的訴訟請求予以支持。”
（3）知曉被冒名事實后，被冒名人是否有過追認的意思表示。
若被冒名者在得知被他人冒名登記后，對冒名登記行為予以追認，即同意被登記為公司股東，則其無法再提起股東資格消極確認之訴。
2.被冒名人對被冒名事實是否能作出合理解釋
被冒名人需對其被冒名登記的事實提供合理解釋：需就其身份材料為何出現在公司登記機關或公司相關決議文件中作出合理解釋并提供相應證據。
例如，最常見的因身份證丟失而引發的冒名登記事件中，被冒名人需提供在冒名登記期間遺失身份證的報失證明等相關證據。
3.被冒名人與目標公司以及其他股東的關系
被冒名人是否與其他股東存在親屬、朋友或任職等利害關系或者關聯關系。
被冒名人是否實繳出資，是否參加過股東會，是否行使過股東權利，是否獲得過公司的分紅等。若被冒名人曾以股東身份參與過公司的管理或獲得過公司的分紅，則法院不支持其提起的否認股東身份的訴求。
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