法律資訊（第53期）丨公司如何彌補“虧損”？——新《公司法》第214與225條理解與適用
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編者按：新公司法第214條及第225條重點涉及公司的公積金彌補虧損、減少公司注冊資本彌補虧損，從會計角度而言實質是公司內部財務結構的調整（所有者權益項下內部項目的調整）。作者從法律與會計兩個角度，對兩個條文所涉注冊資本、實收資本、資本公積、盈余公積、所有者權益作出深入淺出地對比分析、解讀，進而揭示兩條文所涉公積金彌補虧損、減少注冊資本彌補虧損的內在邏輯。故本文有助于幫助讀者對公司如何彌補虧損作出深入理解。
新公司法第214條涉及公司的公積金彌補虧損之規定，新公司法第225條涉及公司減少注冊資本彌補虧損之規定，兩個條文均涉及到公司內部財務結構的調整。如果僅從法律角度去理解這兩個條文，通常存在一定困難。即使努力理解，往往也似是而非、一知半解。但是如果引入會計（學）角度，這兩個條文理解起來就很容易。作者不揣淺陋，擬結合法律及會計兩個角度，力爭對這兩個條文作一個通俗解讀，以期拋磚引玉。
第二百一十四條
公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。
法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第二百二十五條
公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。
依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
一
概念梳理
會計語言主要從定量的角度描述公司商業運行的邏輯；法律語言主要從法律規范的角度對公司的運行作出規定。二者相互關聯而又相互區別，導致二者在概念使用上有聯系又有區別。
（1）注冊資本與實收資本
法律角度注冊資本的含義很簡單，即公司在市場監督管理機關所法定登記的資本金額，該資本金額由全體股東認繳出資。從有限責任角度而言，通常情形下，公司以其財產為限對外承擔責任，“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任”“股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任”（公司法第三條）。但注冊資本是法律概念而非會計學概念，會計上無注冊資本之概念。
實收資本既是法律概念又是會計學概念，但更側重于是一個會計學概念。實收資本概念在法律與會計兩角度上的含義大致相當，均指公司實際收到的股東出資對應的注冊資本部分的金額（有限責任公司稱為實收資本，股份公司稱為股本）。股東全部繳齊注冊資本的情況下，公司的實收資本與公司的注冊資數額一致。某些情況（如股東對公司進行溢價投資）下，股東實際投入的資本總額有可能高于公司注冊資本，股東實際投入資本總額超過注冊資本的部分則計入公司的資本公積。
（2）資本公積與盈余公積
資本公積與盈余公積兩概念在法律及會計角度含義也大致相當，只是側重點也有些不同。
從會計角度而言，資本公積、盈余公積均同屬一級會計科目。資本公積作為一級會計科目，其下包含資本公積——資本（股本）溢價、資本公積——其他資本公積兩個二級會計科目。盈余公積作為一級會計科目，其下包含盈余公積——法定盈余公積、盈余公積——任意盈余公積兩個二級會計科目。盈余公積與資本公積的本質區別在于，資本公積與公司資本相關，盈余公積與公司的經營活動相關。資本公積主要是資本（股本）溢價形成，另包含按會計要求形成的其他資本公積；而盈余公積則是指公司在經營活動中實現的稅后凈利潤按法律要求分別提取計入的法定盈余公積和公司經股東會決議批準提取的任意盈余公積。公司當年實現的凈利潤按順序用于提取法定盈余公積、提取任意盈余公積、向股東分配利潤或股利。公司的稅后凈利潤按順序進行前述分配后，留待股東以后年度進行分配的部分為未分配利潤。會計上，盈余公積與未分配利潤共同統一到留存收益這一上位概念。
公司法中所稱的法定公積金對應會計中的“盈余公積——法定盈余公積”科目，公司法中所稱的任意公積金對應會計中的“盈余公積——任意盈余公積”科目，公司法所稱的資本公積金對應會計中的“資本公積”科目。另外，公司法將法定公積金、任意公積金、資本公積金共同統一到公積金這一上位概念，會計上資本公積、盈余公積同屬于《資產負債表》所有者權益/股東權益項下的項目。
（3）所有者權益
所有者權益，又稱股東權益、凈資產，該概念在法律及會計角度含義也大致相當，也是側重點有不同。從會計角度，實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤同屬于《資產負債表》報表項目“所有者權益”項下項目；所有者權益=公司資產-公司負債。從法律角度，所有者權益含義不言自明，即所有者（股東）的權益。
二
公積金彌補虧損的內在邏輯
針對盈余公積（再次復習下，會計上稱法定盈余公積、任意盈余公積，公司法上稱法定公積金、任意公積金），其用途彌補虧損、轉增資本、擴大生產經營，此在新舊公司法規定上沒有什么不同。
不同的是，針對資本公積，新公司法改變之前資本公積金不得用于彌補公司虧損的規定，改為公司可以按照規定使用資本公積金彌補虧損。按之前公司法的規定，公司的虧損是公司經營活動產生的（即凈利潤為負），資本公積是與股東資本投入相關的。公司法規定資本公積不得用于彌補虧損，其中部分意圖在于公司法將股東資本投入與公司經營活動利潤二者明確區分。
實際上，無論是資本公積是否可用于彌補公司虧損（特指公司以前年度的虧損），公司的所有者權益數額上實際并無變化，只是所有者權益內部項目的調整。從會計角度而言，會計記錄是序時、連貫、完整的記錄，無論資本公積是否可以彌補公司以前年度的虧損，公司之前特定年度的虧損的事實并不改變。在公司公積金可以彌補公司以前年度虧損的情況下，改變的只是公司《資產負債表》“所有者權益”項下“未分配利潤”的數額。有興趣的讀者可以對會計上所有者權益內部勾稽關系進一步深入研究。
此外，新公司法規定公司可以按照“規定”使用資本公積金彌補虧損。就目前而言，該規定應指財資〔2025〕101 號《關于公司法、外商投資法施行后有關財務處理問題的通知》。
三
減少注冊資本彌補虧損的內在邏輯
如前文所述，注冊資本僅是法律用語而非會計用語。從會計角度，減少注冊資本彌補公司虧損，準確地應為減少實收資本（或者股本）彌補虧損（以下簡稱減少實收資本彌補虧損；并且，若無特別說明，減少注冊資本彌補虧損與減少實收資本彌補虧損二者提法含義一致）。同樣地，減少實收資本彌補虧損也僅是公司《資產負債表》中所有者權益內部項目的調整變化，并不導致公司的資本向外部流出。基于此，新公司法第225條第二款規定，此類形式減資并不強制公司通知債權人及應債權人要求提前清償債務或者提供擔保，但要求公司必須進行公示。
減少注冊資本彌補虧損僅是形式上減少注冊資本（會計上為公司收到的股東已經實際投入的實收資本部分），并不導致公司資本流出。在此基礎上，最高人民法院民事審判第二庭編著《<中華人民共和國公司法>理解與適用》關于第225條的解讀，理解起來就很容易了。比如其關于“簡易減資的制度價值”的解讀：
第一，使公司的實際資產與注冊資本盡量趨于一致，便于債權人了解公司的償債能力。公司債權人有可能基于對于公司資本的過度信賴，過于相信公司的實際償債能力，當公司由于虧損而導致實際資產與資本不一致時，有必要通過調整公司資本，使得公司債權人了解公司的實際償債能力。
第二，形式減資最重要的目的是彌補虧損、改善公司財務結構。單純地進行形式減資，雖然可以彌補公司財務報表上的虧損，但公司的財務狀況并不會因此獲得實質改善，其主要目的還是著眼于減資后能吸引新資金進入，改善公司財務結構。
第三，簡易減資還有助于實現股東投資的收益目的。簡易減資實質上沒有增加或者減少公司的資產，但是在注冊資本減少的情況下，凈資產與注冊資本之間的差值減少，公司的賬面虧損有所降低甚至消除，使得公司以后年度的盈利在符合法定條件時可以分配給股東。
實際上，前述關于“簡易減資的制度價值”的解讀，其底層邏輯即是并非機械恪守資本維持原則，而是根據情形減少實收資本（法律上表現為注冊資本）用以彌補虧損，使注冊資本減少（會計上實收資本減少），未分配利潤增大（即由負數調整為最大彌補至零為限），由此“改善公司財務結構”。需特別強調的是，同前文所述，減少實收資本（法律上表現為注冊資本）用以彌補虧損，并不改變之前特定年度公司虧損的事實。
以上，是為新公司法第214條及第225條的通俗解讀。雖然筆者雖力求使用最通俗的用語，但由于涉及法律語言及會計語言，必要之處不得不使用法律術語及會計術語。
來源：百君說法
監制：謝慶好、顏貽驥、鄭斌文、梁安定
主編：陳冬梅
排版：張明娟
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