在當今全球金融市場面臨巨大挑戰，產能過剩和消費增長緩慢的問題日益加劇的情況下，越來越多的企業選擇采用兼并和收購的方式來實現企業的快速擴張，從而提高企業的競爭力。盡職調查作為并購交易前期的重要環節，直接關系到并購交易的定價以及并購整合的成功與否。在這種情況下，討論如何進行完備、嚴謹、高效且有針對性的盡職調查，以及如何通過盡職調查全方面地了解目標企業，從而提高定價談判能力等問題具有重要的現實意義。
基于此背景下，2012年3月22日、23日，全國工商聯并購公會與律商聯訊在上海世紀皇冠假日酒店聯合召開了第六屆企業兼并與收購中的盡職調查峰會。此次會議特地邀請到的演講嘉賓包括全國工商聯并購公會執行會長費國平，通用電氣董事總經理周虎，錦江國際（集團）有限公司副總裁兼總法律顧問王杰，以及來自臺積電、戴爾、西門子、華為、泰科電子等高管。本次會為全球企業兼并與收購專家，討論熱點問題、分享真知灼見提供了一個機會。行業領袖以及專家就并購盡職調查中的法律法規問題，優化并購中的盡職調查程序，以及商業估值等內容進行了討論和經驗交流。
全國工商聯并購公會的執行會長費國平先生，在開場發言中，對并購市場的政府監管等問題，提出了他的看法和見解。費國平先生強調了并購對全球經濟發展的作用，以及反壟斷監管對企業并購的消極影響。他表示，越來越多的境內外并購實踐凸顯了并購的正面效應，此外，并購在應對產能過剩和提高資源利用率、緩解環境壓力方面的作用也愈加明顯。因此，為了更好、更有效率地，發揮并購在經濟發展中的正面效應，費國平先生呼吁并購監管應根據市場環境變化，區別反壟斷法普遍性適用、國資特別監管和經濟安全審查中的主體差異性，取消或大幅簡化，對非國有企業并購和風險防范能力進行的行政審查和審批措施，從而更好地促進和發展有助于提高企業績效，尤其是民營企業的并購，借助并購優化民營企業，優化產業機構。
除了并購的法律監管制度以外，企業在并購國際投資和經營中須把握的法律問題也是本屆會議所關注的重點。對于這一論題，錦江國際（集團）有限公司副總裁兼總法律顧問王杰分享了錦江國際（集團）有限公司在收購美國州際酒店與度假村集團項目中的經驗。王杰先生在這起收購案中確認的四條戰略思維非常值得參考和借鑒，這四條戰略思維為：（1）經濟全球化和企業國際化是當今世界經濟發展的基本特征;(2)政府維護市場正常運行的職責會有變化，但市場在資源配置中的基礎性運作不會改變；（3）國際貨幣多元化會有所推進；但美元的主導地位不會發生根本轉變；以及（4）發展中國家整體實力會有所上升；但發達國家綜合國力和核心競爭力領先的格局沒有改變。正因為這四個主要前提，造就了錦江國際（集團）有限公司在本次收購案中的整體的思維和體系，比如在進行并購交易時要注重經濟全球化下的法律體系，著重確認了國際法律體系替代經驗的必要性。除此了上述兩場重要的發言之外，安理國際律師事務所的合伙人及顧問律師金載曄、孫華偉就兼并收購交易中的爭議解決機制，西門子中國區并購首席律師兼高級法律顧問史翠君就并購中的法律盡職調查分享了他們的經驗。
如何優化并購中的盡職調查技巧也是本次會議的主要內容之一。針對這一問題，會議主要回答了如下問題：如何發揮盡職調查的價值？在并購完成后整合中如何實現交易的戰略目標？以及如何做好跨境并購交易的特殊調查（如稅務、環境以及知識產權）從而避免特殊的法律風險？
本次會議強調了盡職調查在并購交易中的意義在于是盡職調查中的風險弱化，應對作用以及預防作用。而對于如何在整合過程中實現交易的戰略目標，泰科電子的亞太區兼并與收購總監張杰則提供了一個成功達成并購整合的核心原則，即1. 盡早計劃, 在交易過程中規劃整合2. 關注價值, 在整合過程中聚焦價值創造和獲取 3. 嚴格執行, 全面跟蹤整合進展。
由于并購交易的特點及交易本身的特性，應著重注意稅務，環境以及知識產權方面的盡職調查。德勤合伙人陳振國先生就跨境并購交易的稅務盡職調查以及稅務結構做了一番非常詳細的講解，他首先強調了經驗豐富的團隊，正確的方案，準確執行以及及時遞送信息對于成功的稅務盡職調查的作用。而在稅務的結構設置上，則分別就股權裝讓，資產裝讓，國內結構以及國外結構進行了闡述和分析。對于并購中知識產權方面的盡職調查，則由微軟亞太研發集團的法律事務兼總經理羅立凡博士進行了分析和演講。最后，針對并購中的環境問題，高達（上海）工程咨詢有限公司的董事總經理柳自立先生強調了對于環境問題的盡職調查應關注風險，責任，合規以及不確定性這些因素，尤其應該關注責任與不確定性因素的重要性。
會議的最后一項關注點則是并購的商業價值評估，凱斯紐荷蘭中國的業務發展總監趙俊豪先生在此問題就企業估值的實踐經驗、實踐中的選擇估值及確定以及談判中的藝術進行了經驗的介紹和分享。目前對于并購的商業價值評估，主要有幾種基本估值辦法，一是現金流折現法，即預測未來5年或5年以上的經營現金流，并用恰當的貼現率和終值計算方法計算貼現值，以此計算企業價值和股權價值，二是可比公司法，即通過可比公司估值倍數和被估值企業的營運指標計算企業在公開市場的隱含價值。三則是歷史交易法，即用可比的歷史并購交易中的估值指標和被估值企業的營運指標計算估值。趙俊豪先生強調，沒有一種估值方法絕對完美，此外，由于估值方法的各自特點和依賴信息源不同，通常要求企業使用多種估值方法并最終確定一個價值區間對并購的商業價值進行估值。而這些估值最終將成為公司進行商業談判的重要參考對象，從而讓公司以最優的價值完成并購交易。當然，即使運用了各種估值手段，依然不能保證避免高估價的現金，實踐經驗中，由于中外企業的并購文化的不同，往往對于并購的價值觀也不一樣，針對這一問題，會議的最后還舉辦了一場針對“有效避免過高估價的陷阱”的小組討論，由Gin T.Chao（戴爾亞太及日本全球戰略與企業發展總監）,劉順衡（臺積電（中國）有限公司財務副總裁），張杰（泰科電子亞太區兼并與收購總監）以及郭保勝（羅蘭貝格合伙人）針對境內境外不同并購實踐經驗分享，探討如何有效避免過高估價，并最終順利地將會議拉至尾聲。
并購公會與律商聯訊聯合召開第六屆企業兼并與收購中的盡職調查峰會
全聯并購公會
新聞來源: 全聯并購公會
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發布日期:2012-03-24