萬達院線中止重組 監管趨嚴盈利估值成新門檻
8月1日晚間，萬達院線發布公告稱，中止注入萬達影視、傳奇影業的重大資產重組。細看公告給出的三點中止原因，一是交易標的需內部整合，二是傳奇影業盈利穩定需時間證明，三是證券市場環境發生變化，擬探討調減交易價格的可行性。追究根本，此次重組中止的核心原因，是監管環境趨嚴環境下，標的企業傳奇影業盈利可持續問題及萬達影視估值是否合理的問題。
暴風、唐德后，萬達院線“以退為進”主動中止重組
今年1月12日，萬達正式宣布35億美元收購傳奇影業，4個月后，5月12日萬達院線公告擬購買萬達影視100%股權，萬達影視估值375億，增值率約171%，交易價格為372億。根據資產重組交易預案披露，萬達院線披露了購買標的萬達影視及子公司傳奇影業的業績狀況，新浪財經發現，被王健林重金買來的傳奇影業業績卻令人大跌眼鏡。
此后，交易標的傳奇影業巨虧引監管關注，5月24日，深交所發出問詢，要求萬達院線對重組標的預估值、交易作價、業績承諾的合理性等問題進行充分說明。此后萬達院線回復問詢，并在一個月前，6月29日表示，積極推進重組相關工作，然而一個月后的今天，劇情驟變，影視重組趨嚴的情況下，萬達院線改變思路，最終宣布中止重組。
綜合傳奇影業此前業績和被溢價收購情況，2015年傳奇影業營業總收入30.2億，凈利潤-36.3億，負債總額93.5億；2014年營業總收入26.3億，凈利潤-22.4億，負債總額約90億，連續兩年巨虧情況下，萬達卻以230億人民幣收購傳奇影業。同時，傳奇影業并入萬達影視，將后者利潤總額從2015年的1.4億拉低到-34.1億，凈利潤由1.3億降低至-39.7億。之后，萬達院線仍決定溢價171%收購萬達影視。
值得注意的是，高溢價購買虧損企業，傳奇影業并不是萬達的第一例，也非最后一例。此前，2012年的5月21日，萬達宣布與美國第二大院線公司AMC影院公司簽署并購協議，31億美元購買該公司100%股權，并承擔該公司債務。當時，AMC業績相當“難看”，連續虧損3年，負債高達20億美元，負債率95%。但王健林卻堅信，一兩年內轉虧為盈，事實上，一年后，AMC扭虧為盈，并成功在美國紐約交易所上市。
但曾經“化腐朽為神奇”的力量不足以證明傳奇影業盈利的可持續性。盡管，7月初，萬達發布的半年報預告顯示，萬達影視旗下傳奇影業出品的《魔獸》表現突出，而下半年，傳奇影業還將發布《長城》《金剛：骷髏島》《木乃伊》等影片，但成績如何，是否能完成對賭期所承諾的“2016-2018年間將合計實現凈利潤約31億元”，仍是有待驗證的未知。
監管變化成主因 盈利持續穩定、估值合理成新門檻
昨晚，萬達公告給出了中止重組的三天理由，分別是：
第一，萬達影視、青島影投（含傳奇影業）以及互愛互動（以下簡稱“交易標的”）出于經營需要于2016年5月開始啟動業務、管理、財務、人員等方面的內部整合。由于傳奇影業收購完成時間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影制作業務，交易各方經審慎研究后認為，交易標的宜在內部整合基本完成后，公司再探討與交易標的間的整合機會，可以更好的發揮整合效應，更有利于保護中小股東利益。
第二，萬達收購傳奇影業后，預計其2016年扭虧為盈，但是由于傳奇影業收購時間較短，客觀上需要獨立運行一段時間，以證明盈利預測的穩定性，再擇機實施重組更有利于保護中小股東利益。
第三，預案公告后，證券市場環境發生了較大變化，交易各方從更有利于保護中小股東利益的角度，擬探討調減交易價格的可行性。
不難看出，歸根結底，中止是為了適應證券市場環境的變化。而市場究竟發生了什么樣的變化？縱觀2016年上半年引人關注的5起影視并購重組案例，暴風集團并購吳奇隆的稻草熊、唐德影視收購范冰冰的愛美神、萬達院線收購萬達影視、樂視網收購樂視影業、以及華瑞世紀30億借殼星美聯合。監管趨嚴傳出后，暴風集團收購稻草熊被第一個叫停，之后，唐德影視收購范冰冰愛美神終止，正當影視行業并購重組風聲鶴唳時，瑞世紀30億借殼星美聯合過會，然而影視重組并購的劇情跌宕起伏，近日，萬達影視和傳奇影業整體裝入萬達院線被主動中止。目前，3起泡湯，1起成功，1起還未落幕。
此前，被傳沸沸揚揚的暴風集團31億并購稻草熊影業叫停時，業內人士就曾表示，該并購重組案被否，監管層釋放出三個信號：一是影視、游戲、VR三行業要降溫，涉及三個行業的并購將謹慎從嚴；二是三行業估值需重新確立新的市場預期和市場標準；三是三行業的從業人員不應借著風口套現，類似公司不應單純通過題材熱點并購來提升市值。正如萬達院線公告，證券市場發生了較大變化。監管趨嚴環境下，被收購標的盈利能力、高估值成為關注焦點。
但萬達買買買仍在繼續。值得關注的是，萬達并購的標的中，不時會有虧損企業出現，此前，在萬達院線高溢價收購傳奇影業、萬達影視還未塵埃落定時，7月27日，萬達院線晚間公告，以2.8億美元（約18.67億元人民幣）的交易價格收購時光網全部股權，時光網估值達23億元。收購完成后，萬達院線將持有時光網全部運營實體100%股權，時光網溢價7倍。
細扒財務數據，盡管隨著2015年衍生品市場火爆，時光網業績好轉，但仍連續虧損10年，今年上半年時光網依舊處于虧損狀態。數據顯示，截至2015年末，時光網總資產約4.27億元，2015年收入2.19億元，凈利潤-3405萬元；2016年上半年收入1.8億元，凈利潤-683萬元。18.67億買下資產4.27億元的“虧錢公司” ，萬達院線又做“賠本生意”？
可以預測的是，萬達院線此次主動叫停重組，用的是“中止”一詞，而非“終止”，公告也顯示，萬達院線“不排除未來合適時機，基于股東利益最大化的原則，重新探討與標的公司間的整合。”正如萬達院線總裁回應的，“以退為進”，或許中止只是暫時。但未來重啟的前提或是，標的公司有較為確定、可驗證、能用事實說話的盈利能力以及趨于合理的估值水平。
來源：新浪財經
