重組新規發威 逾60家公司放棄定增
自重組新規征求意見稿發布以來，上市公司重組擱淺數量激增。從近期情況來看，監管部門對并購重組的態度趨于審慎。審核過程中，是否規避借殼上市、關聯資產的估值變化、標的資產的持續盈利性、歷史業績與承諾業績的差異等成為關注的重點。
并購重組新規的威力日漸顯現。Wind數據顯示，8月以來，累計已有16家公司宣布終止重組，取消定向發行計劃。
“監管層的問詢函內容越來越細，我手上也有定增計劃的公司打算取消計劃。”一位滬上券商投行人士告訴記者，重組新規主要規范并購重組，促進估值體系修復，引導資金脫虛就實，特別在借殼方面，要想規避借殼，需要資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤等四個會計科目同時不觸線，財務上操作難度明顯加大。
自6月17日《上市公司重大資產重組管理辦法》征求意見稿發布以來，受重組新規影響，逾60家上市公司不得不放棄了定向發行計劃。
重組頻現“流產”
事實上，2016年以來，上交所、深交所便頻繁向籌劃并購重組的上市公司發去問詢函，詢問的問題主要集中在“高估值”、“高業績承諾”、“涉嫌借殼重組”等方面。
8月6日，申科股份發布公告稱，公司于7月29日收到證監會通知，經證監會并購重組委審核，公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項未獲通過。
按照申科股份最初的重組草案，公司原本擬以21億元的價格收購網羅天下、惠為嘉業等18名交易對方持有的紫博藍100%股權，同時擬募集配套資金約21億元用于支付本次交易的現金對價、紫云大數據移動互聯網精準營銷平臺等項目。若重組能夠順利完成，申科股份將跨界進入互聯網數據營銷服務行業。
資料表明，標的企業紫博藍在2015年的資產總額、營業收入和凈資產額均遠超申科股份同期指標的100%，分別為293.26%、987.76%和389.36%。與此同時，在重組完成之后，申科股份的主營業務也將發生變化。重組新規下，這很容易被認定為構成借殼重組。
此外，僅8月8日晚間，就有深天地A、群興玩具、易世達、金利華電、元力股份等5家上市公司同時發布公告，宣布終止相關資產重組。
至于重組終止的原因，深天地A明確表示，由于監管政策變化，公司重組方案受到影響，原方案無法繼續實施，“項目再往下走涉及到借殼問題。”此前，深交所曾因收購的標高溢價以及具體業務等問題，兩次問詢深天地A。
金利華電董事長在與投資者互動時表示：“由于證券市場環境、監管政策等發生較大變化，為了應對上述變化，交易各方也籌劃以非公開發行股票方式繼續推進重組事項，但由于與原方案差異較大而無法達成一致意見”。因此，該公司終止收購杭州信立傳媒廣告有限公司100%股權。
8月3日，山東金泰發布公告稱，由于公司經與中介機構討論后，預計無法在8月11日前完成重組相關預案。經審慎研究，公司決定終止籌劃此次重大資產重組事項。據公司公告披露，公司原擬購買的重組標的為互聯網創業服務平臺的公司，因政策變化，交易雙方未能達成符合最新監管要求的交易方案而終止。
在之前的7月25日，貴人鳥和九陽股份也大幅調低了原定增方案的募資規模。重組新規下，隨意下調業績承諾的做法將不再可行。上述投行人士指出，以水分業績承諾助推高估值或將有所遏制。不能匹配新規各項條款成為了部分重組公司難以跨過的一個坎。
調整方案求達標
除了自行終止方案，也有上市公司為了能符合新規而不斷調整方案。多家上市公司修改定增方案：華聯礦業因監管政策調整，決定取消原定于6月22日召開的臨時股東大會；寧波熱電鑒于監管層對重組募集配套資金的新要求，取消公司重組方案中募集配套資金用于補充標的公司流動資產的部分；信雅達(決定延遲向證監會報送重大資產重組申請材料。
7月25日，愛建集團在停牌公告中表示：“根據當前市場行情、監管動向和公司實際情況，為順利推進非公開發行工作，擬對非公開發行股票募集資金投資項目等事項進行調整。”
盡管愛建集團提出了多項原因，但上述投行人士認為，考慮到愛建集團定增方案中的發行價格為8.97元/股，而目前愛建集團的股價為10.74元/股。“出于市場行情的原因不大。主要應該是監管層對于再融資政策新的窗口指導所致”。
記者翻閱公告發現，4個月前，愛建集團曾披露定增方案，擬向第二大股東均瑤集團發行不超過2.45億股，募集資金不超過22億元，扣除發行費用后，12億元將用于補充愛建信托資本金，5億元將用于補充愛建租賃資本金，剩余5億元將用于償還銀行借款。若定增順利實施，均瑤集團的持股比例將升至20.63%，成為愛建集團第一大股東。
值得一提的是，在定增方案發布的同時，愛建集團終止了原先擬向均瑤集團發行股份購買其所持乳業資產的重組方案。有業內人士認為，收購質地太差的乳業資產迫于壓力被終止，而借由定增方案，均瑤集團可順利入主成為愛建集團的第一大股東。
對于此次調整定增方案是否會影響均瑤集團成為第一大股東，愛建集團董秘侯學東對外明確表示不會。
對于修改定增方案的原因，侯學東表示，“公司目前處于停牌的敏感期，不方便透露更多信息，原因已經在公告中說明了。”不過，其補充說，“修改的幅度不會很大，會盡快披露新方案。”
“從IPO到并購重組，現在再到定增，監管趨嚴正在資本市場各個層面全面發酵。但隨著監管層更加頻繁地發出問詢函，也有利于減少上市公司的投機行為，更好地規范資本市場。”上述投行人士說。
來源：國際金融報
