海外并購遭遇外匯瓶頸 支付渠道曲線求變
上海一家上市公司投資業務部總經理祁廣（化名）最近正在為公司海外并購發愁，擺在他面前的局面是：很好的投資項目，合理的支付對價，較緊張的付款節奏。前兩者令他興奮，而最后一條則讓他擔憂，緊張的美元付款節奏，迫使他嘗試尋找多種資金渠道。事實上，隨著國內上市公司海外并購提速，除了傳統的境外金融機構貸款等，境外子公司、境外收購聯合主體、海外并購基金、集團財務公司等成為很多上市公司求解“外匯瓶頸”的途徑，上市公司“海淘”的支付手段正越來越豐富。
外匯成海外并購“剛需”
12月3日，上海城投控股吸收合并陽晨B的外管事項獲得了外匯管理局上海分局的批復，批文顯示，同意上海城投和上海國盛按實需購匯。至此，城投控股吸并陽晨B的美元支付對價獲得外匯主管部門許可。
事實上，近年來，隨著A股上市公司海外并購的加速，以美元等外匯支付的并購事件逐漸增多，外匯成為上市公司海外并購的“剛需”。商務部數據顯示，1-9月中國企業實施海外并購項目521個，實際交易金額674.4億美元；涉及67個國家和地區的18行業大類，已經超過2015年全年的并購金額544.4億美元。
上市公司海外并購方面，普華永道數據顯示，在前三季度的671宗海外并購中，由上市公司實施的有377宗，占比56%，上市公司海外并購的金額達679億美元。雖然各方統計數據因為統計口徑等存在差異，但是海外并購的風潮顯而易見，背后的外匯支付規模可觀。
以祁廣正在操作的海外并購項目為例，對方提出上市公司以現金支付并購對價，數億美元的對價和較短的付款時間，讓他感到壓力，“這兩天已經跟對方解釋當前的外匯情況和國內的審批流程，對方表示認可，現在需要做的是先期支付相應的金額，以開啟并購的相關程序。”祁廣松了一口氣。
多種創新支付渠道涌現
事實上，上市公司海外并購的外匯問題，并不是一個新問題，在國內企業海外并購的風潮中，多種多樣的外匯支付手段和通道正在被使用。
首先是傳統的金融機構貸款模式。例如，海爾收購GE作價55.8億美元的支付中，公司方案顯示，海爾通過自有資金（40%）和并購貸款（60%）的方式來完成。公司公告顯示，自籌資金部分已通過IntelligentAppliance（BVI）InvestmentLimited、海爾（上海）電器有限公司等10家境內外主體搭建的承接架構完成。而貸款部分，國開行也已于今年6月3日將并購貸款的33億美元資金匯至HaierUSApplianceSolutions，Inc．指定的銀行托管賬戶。
其次是海外子公司、海外收購主體等形式。例如，中金環境日前公告，公司全資子公司NanfangIndustryPte.Ltd．擬以不超過941.177美元收購Ruhrpumpen，Inc．持有的TigerflowSystems，LLC100%的股權。而此前，南京新百等公司也曾采用在境外設立收購主體，完成境外并購的方法。“一些上市公司偏向于通過海外子公司進行海外收購，這樣做可以有稅收、審批等方面的便利，另外，從上市公司治理角度講，有些公司還有內部流程方面的考慮”，投行人士介紹稱。
當然，在市場巨大的需求面前，多種創新的外匯支付渠道正在出現，設立財務公司，成立海外并購基金等成為很多上市公司的選擇。例如，永泰能源11月21日公告，擬通過全資子公司華昇資管與開曼輔助生殖基金管理公司等發起設立規模為10億美元的輔助生殖境外并購基金。查閱公告發現，已經有利歐股份、海立美達、興森科技、潮宏基等公司設立境外并購基金。“上市公司出少量資金設立一個并購基金，用該并購基金收購海外標的。這樣是放大了自身有限的外匯資金，利用杠桿也是對外匯資金的高效利用。”中天運會計師事務所人士表示。
監管總體呈現與時俱進
上市公司多種方法求解“外匯瓶頸”，但是合法合規是底線。發改委、商務部、人民銀行、外匯局四部門負責人12月6日表示，監管部門密切關注近期在房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域出現的一些非理性對外投資的傾向，以及大額非主業投資、有限合伙企業對外投資、“母小子大”、“快設快出”等類型對外投資中存在的風險隱患，建議有關企業審慎決策。
此前的11月28日，上述四部門負責人表示，堅持實行以備案制為主的對外投資管理方式，把推進對外投資便利化和防范對外投資風險結合起來，規范市場秩序，按有關規定對一些企業對外投資項目進行核實。
事實上，近年來，國務院、發改委及外管局分別發布《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》、《境外投資項目核準和備案管理辦法》和《跨國公司外匯資金集中運營管理規定（試行）》，簡化海外并購的外匯管理，大幅放寬海外并購項目的核準權限。監管總體呈現與時俱進、寬嚴結合的狀態。
在外匯政策持續連貫的背景下，上市公司海外并購的支付方式正在多角度創新。今年兩會期間，有代表建議，豐富上市公司境外并購的支付手段，降低企業“走出去”的成本，建議修訂相關規則，方便在境外并購中將股份支付納入支付手段，以支持上市公司“走出去”。目前，跨境換股已經有落地的案例。首旅酒店跨境換股收購如家酒店于7月28日獲得證監會核準批文，9月28日收到商務部出具的批復，商務部原則批復同意公司向SmartMasterInternationalLimited等境外機構非公開發行股份收購境外資產事項。
來源：中國證券報 ?作者：徐金忠
