并購基金加速落地 PE投資回歸價(jià)值
在并購重組、再融資等政策收緊之下，“上市公司+PE”并購基金迎來別樣春天。數(shù)據(jù)顯示，今年以來已有數(shù)十家上市公司公告設(shè)立并購基金或并購基金投資獲得進(jìn)展，上市公司運(yùn)用并購基金孕育“體外胚胎”的腳步正在加快。通過并購基金，上市公司先行“卡位”優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，培育利潤新增長點(diǎn)；而PE投資則告別過去的暴利模式，回歸價(jià)值投資，通過上市公司主業(yè)和利潤改善，實(shí)現(xiàn)共贏。
并購基金加速落地
數(shù)據(jù)顯示，今年以來，上市公司成立并購基金或是并購基金落地運(yùn)作的步伐正在加快。今年1月以來，兩市已有數(shù)十家上市公司公告設(shè)立或運(yùn)作產(chǎn)業(yè)并購基金。
據(jù)粗略統(tǒng)計(jì)，今年以來上市公司與各類機(jī)構(gòu)新成立的基金規(guī)模達(dá)數(shù)百億元，其中上市公司參與的資金有數(shù)十億規(guī)模。
以上市公司全新好為例。為進(jìn)一步推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升公司對外投資能力，公司擬與西藏厚元資本合作，共同組建成立并購基金。該基金初始規(guī)模為5100萬元，公司或全資子公司認(rèn)繳出資5000萬元。
此外，一些公司正在“花式”引入并購基金。公告顯示，威創(chuàng)股份控股股東威創(chuàng)投資近期在大宗交易平臺減持股份，接盤方為珠海安賜創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資基金管理企業(yè)及其3名高管。安賜創(chuàng)業(yè)為安賜資產(chǎn)管理有限公司旗下公司，后者是一家專注于產(chǎn)業(yè)并購和投資的私募基金管理公司，主要投資文化教育、互聯(lián)網(wǎng)+、消費(fèi)升級、創(chuàng)新科技等領(lǐng)域。由此，通過控股股東大宗減持，威創(chuàng)股份“花式”引入并購基金。
此前，有不少“上市公司+PE”的并購基金，因在成立之后并未實(shí)際運(yùn)作而被詬病為“僵尸基金”。近期，不少并購基金加快了落地運(yùn)作的腳步。
去年12月中旬，青島雙星出資9億元，與青島國信資本投資有限公司等共同發(fā)起設(shè)立青島星微股權(quán)投資基金中心（有限合伙）。今年3月13日，星微基金子公司青島星微國際投資有限公司作為買方與賣方代表KOrea Development?BAnk簽訂了《股份買賣協(xié)議》，在約定的先決條件滿足的前提下，以相應(yīng)價(jià)格收購Korea Development Bank及其代表的其他賣方共計(jì)持有的錦湖輪胎株式會社42.01%的股份。
2月7日，合肥廣合基金聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)通過建廣資產(chǎn)間接控制的海外持股公司NEXPEria Holding B.V.，以27.5億美元（其中含合肥廣合基金出資1億美元）的對價(jià)，收購荷蘭恩智浦公司（NXP B.V.）全資子公司Nexperia B.V.100%的股權(quán)。合肥廣合基金正是去年11月由京運(yùn)通與北京建廣資產(chǎn)管理有限公司共同投資成立的。
國金證券分析人士認(rèn)為，當(dāng)前A股上市公司并購重組意愿強(qiáng)烈，由于并購重組和再融資路徑受限，急需通過并購基金等方式預(yù)先孕育“體外胚胎”。此外，再融資新規(guī)規(guī)定，重組配套融資的發(fā)行價(jià)格調(diào)整成市價(jià)發(fā)行，增加了發(fā)行難度，加大了選擇配套融資做并購重組的支付難度，且再融資18個(gè)月的間隔有可能改變新建項(xiàng)目的操作模式。由此促使上市企業(yè)更多在體外培育項(xiàng)目然后再擇機(jī)注入，上市公司跟投資機(jī)構(gòu)的合作更為緊密，更多的產(chǎn)業(yè)基金參與到體外培育的新建項(xiàng)目中。
并購基金“錢途”顯現(xiàn)
上市公司攜手PE搭建并購基金，對PE來說，看重的是投資收益，希望在上市公司并購重組中分一杯羹。近期，一些上市公司并購重組案例的出現(xiàn)，讓PE看到了并購基金的“錢途”。
3月9日，斯太爾公告稱，天津硅谷天堂于2016年12月29日至2017年3月9日期間，通過交易所大宗交易系統(tǒng)及集中競價(jià)方式累計(jì)減持公司2.45%的股份。公告顯示，硅谷天堂擬清倉式減持公司7.44%股份。硅谷天堂在斯太爾（前身為博盈投資）的并購重組中獲利驚人。硅谷天堂在斯太爾并購重組中，扮演了標(biāo)的資產(chǎn)的先行收購方、上市公司資產(chǎn)購買的交易對手以及上市公司非公開發(fā)行的認(rèn)購方三重角色。據(jù)測算，硅谷天堂的投資收益回報(bào)為130.9%，這還是在斯太爾業(yè)績表現(xiàn)并不理想的情況下取得的。
近日，長電科技收購長電新科和長電新朋股權(quán)的交易獲得證監(jiān)會并購重組委有條件通過，這標(biāo)志著這起“蛇吞象”式的跨境并購即將正式完成。資料顯示，長電科技通過并購基金長電新科引入財(cái)務(wù)投資者——國家產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體。如果本次并購重組完成，并購基金中的財(cái)務(wù)投資者將獲得換股退出。
事實(shí)上，當(dāng)前并購基金的賺錢效應(yīng)，在很多機(jī)構(gòu)人士看來有點(diǎn)意外。上海一家私募機(jī)構(gòu)投資總監(jiān)林先生表示，雖說越來越多的上市公司希望通過兼并重組來提升業(yè)績、提高市值，但現(xiàn)在管理層加強(qiáng)對上市公司并購重組監(jiān)管，此前修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對并購重組的監(jiān)管更加嚴(yán)格，審批流程越發(fā)謹(jǐn)慎。可以說當(dāng)前并購基金快速發(fā)展面臨的監(jiān)管環(huán)境并不輕松。
“與現(xiàn)在相比，之前‘上市公司+PE’的模式其實(shí)更好賺錢。”山東的一家私募機(jī)構(gòu)人士在接受采訪時(shí)表示。
在“上市公司+PE”模式興起之時(shí)，一些比較常見的做法，比如二級市場“聯(lián)動(dòng)”，在得知上市公司并購情況后，私募資金換馬甲，上陣二級市場炒作；標(biāo)的公司“吹泡泡”，短時(shí)間內(nèi)做大并購標(biāo)的，然后往上市公司里面裝，并購基金拿現(xiàn)金或打折的股權(quán)對價(jià)走人，泡沫留給上市公司；借用多個(gè)馬甲，私募資金、信托資金等搶奪定增份額等等。
上述私募機(jī)構(gòu)人士稱，當(dāng)時(shí)PE與上市公司成立并購基金，就是一個(gè)“幌子”，并購基金中PE出的是小錢，靠一級半和二級市場抬轎子、鼓搗等灰色操作掙大錢。“上市公司是一個(gè)復(fù)雜的利益體，大股東和上市公司的利益并不完全一致，所以對PE資金的這種玩法，只要二級市場市值維護(hù)得好，大股東也是睜一只眼閉一只眼”。
“觀察近期證監(jiān)會對并購重組等的反饋意見發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管部門對并購重組中涉及交易方與并購基金深度關(guān)聯(lián)的情況，都格外謹(jǐn)慎；對于股權(quán)置換，特別是享有折扣的定增發(fā)行，也格外重視。此外，對于PE在上市公司并購重組過程中可能出現(xiàn)的二級市場套利保持高壓監(jiān)管態(tài)勢。政策的基本導(dǎo)向就是讓PE獲得正常的、合理合規(guī)的回報(bào)。”林先生表示。
PE投資回歸價(jià)值
在政策“降妖除魔”和擠壓灰色利益鏈條的背景下，上面的PE資金玩法已經(jīng)發(fā)生變化。
有投行人士表示，當(dāng)前多個(gè)可以倒騰的路子基本被政策斬?cái)啵阂皇撬^二級市場“聯(lián)動(dòng)”，監(jiān)管部門對并購重組前期的股價(jià)異動(dòng)保持高度關(guān)注，讓PE資金在二級市場提前炒作獲利的難度越來越大；二是并購標(biāo)的“吹泡泡”，在重組媒體說明會、交易所問詢函等多形式監(jiān)管下，少有人敢碰紅線；三是與定增、再融資之間的灰色鏈條，例如大折扣定向增發(fā)、大規(guī)模再融資現(xiàn)金對價(jià)等，在政策不斷收緊的情況下，PE資金已經(jīng)玩不轉(zhuǎn)這樣的游戲了。
近期，PE機(jī)構(gòu)在并購基金問題上變得“謹(jǐn)言慎行”。近期獲得的一份杭州某PE機(jī)構(gòu)與上市公司的并購合作合同顯示，“根據(jù)甲方（上市公司）的并購需求、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)特點(diǎn)，協(xié)助甲方制定關(guān)于并購的三年規(guī)劃和年度計(jì)劃，明確并購方向，協(xié)助甲方研究整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)、在熱門的新興產(chǎn)業(yè)中尋找合適的并購標(biāo)的，穩(wěn)步推動(dòng)并購重組方案，協(xié)助甲方通過外延式增長做大業(yè)績，跨越性提升公司市值。如投資機(jī)會可行，雙方承諾優(yōu)先考慮與對方在產(chǎn)業(yè)并購基金、定向增發(fā)等方面展開合作”，此外，合同還顯示，對于并購基金操作的風(fēng)險(xiǎn)警示和合規(guī)要求占據(jù)了合同的很大篇幅。
“上市公司對并購基金的收益預(yù)期也在下降，并持續(xù)強(qiáng)調(diào)資金和資源向優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目傾斜。邏輯很簡單，優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目給當(dāng)前還能有折扣的股權(quán)對價(jià)提供了安全墊，更能給市價(jià)發(fā)行的定增募集配套資金提供保障。私募基金參與并購基金的收益正在回歸正常水平。未來，私募機(jī)構(gòu)更多將向類投行業(yè)務(wù)挺進(jìn)，全方位地服務(wù)上市公司的并購重組需求。”上海一家中型私募機(jī)構(gòu)總經(jīng)理表示。
上述變化實(shí)質(zhì)上就是PE機(jī)構(gòu)在上市公司并購重組中傾向價(jià)值化。“價(jià)值化的投資，要求PE資金在并購基金中專司其職，并購基金需要強(qiáng)化‘募、投、管、退’各階段的核心能力，PE資金要發(fā)揮自己在資金管理、項(xiàng)目調(diào)研、投資管理等方面的專業(yè)能力。”前述杭州PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示。
此外，PE機(jī)構(gòu)錨定價(jià)值挖掘上市公司并購重組機(jī)會，“嵌入式”并購基金等模式近期也相對活躍。“嵌入式”并購基金即將資金或資產(chǎn)嵌入上市公司的并購項(xiàng)目運(yùn)作中，通過上市公司主業(yè)和利潤的改善，實(shí)現(xiàn)所持有的上市公司股票和資產(chǎn)的增值。
“這種模式其實(shí)一直都有，但是近期比較流行，有些機(jī)構(gòu)將其稱為并購基金2.0模式，也就是PE資金多方面與上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績捆綁在一起。我個(gè)人判斷，這樣的模式也是符合當(dāng)前監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管思路的，即利益捆綁、共享成長。”上述PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人如是說。
來源：中國證券報(bào)
