監(jiān)管趨嚴 北京君正120億并購或終止
北京君正28日披露重大資產重組進展公告稱，鑒于近期國內證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大的變化，預計本次重組方案將無法繼續(xù)推進。在業(yè)內人士看來，這意味著北京君正或將終止并購豪威。
北京君正去年6月2日起停牌籌劃重大事項，并于12月1日披露重組預案：公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價120億元購買北京豪威100%股權（預估增值率60.14%）、作價3.55億元購買視信源100%股權（其持有思比科53.8514%股權）、作價2.67億元收購思比科40.4343%股權（預估增值率507.2%）。同時，北京君正擬向實際控制人劉強等5名對象發(fā)行股份不超過7073.55萬股，募集配套資金不超過21.55億元。
對于無法繼續(xù)推進的原因，公司在公告中提及了證監(jiān)會近期發(fā)布的“再融資新規(guī)”影響。簡單計算，重組預案中配套募資所發(fā)行股份占本次發(fā)行前公司總股本1.66億股的比例超過44%，大大超過“擬發(fā)行股份數(shù)量不得超過此次發(fā)行前總股本20%”的規(guī)定。為此，公司曾今年在2月21日披露，將根據(jù)“再融資新規(guī)”對本次配套募資的方案進行調整。
在業(yè)內人士看來，“規(guī)避借殼”是北京君正重組預案的第一個“硬傷”。深交所在去年12月9日給公司下發(fā)的重組問詢函中關注的第一個問題就是“是否構成重組上市”。預案顯示，本次交易前，公司實際控制人劉強及其一致行動人持股34.73%；本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，劉強及其一致行動人李杰合計持股僅為10.3%；而奧視嘉創(chuàng)及其關聯(lián)方、開元朱雀及其關聯(lián)方、珠海融鋒、嘉興水木及其關聯(lián)方持股分別為9.30%、9.30%、9.07%、8.97%，且均高于劉強、李杰單獨持有股份的比例。
對此，公司在12月16日提交給交易所的回復及預案修訂稿中給出了“承諾期36個月變60個月”的表態(tài)。劉強、李杰承諾：“在交易完成后60個月內，將積極保證其直接或間接控制的上市公司股份數(shù)量超過其他股東及其一致行動人合計直接或間接控制的股份數(shù)量，并維持本人作為上市公司實際控制人的地位。”此外，預案修訂稿指出“主要交易對方均無意謀求上市公司控制權”，本次交易完成后單獨或與關聯(lián)方合計持有上市公司股票超過5%的主要交易對方奧視嘉創(chuàng)及其關聯(lián)方、開元朱雀及其關聯(lián)方、珠海融鋒、嘉興水木及其關聯(lián)方均出具了《關于未來36個月內不謀求上市公司控制權的承諾函》。
另外，杠桿收購在北京君正重組方案中扮演了關鍵角色。預案顯示，北京豪威以19億美元價格私有化美國豪威，其中11億美元股權出資來自中資財團，另外8億美元為北京豪威境外子公司Seagull International Limited（合并主體的直接母公司）向中國銀行澳門分行、招商銀行紐約分行組成的銀團借款，借款人、美國豪威等提供擔保。但是，在北京豪威境外子公司Seagull International Limited對Seagull Acquisition Corporation（合并主體本身）出資時變成等值14億美元的關聯(lián)方借款，即19億美元對價支付方式為14億美元關聯(lián)方借款+5億美元股權出資。合并完成后，美國豪威繼承該筆14億美元的借款。
在業(yè)內人士看來，借款從8億美元到14億美元，意味著財團在私有化過程中通過調整股權出資和債權出資比例，進一步提高了交易的杠桿率，這有可能導致未來資金成本快速上升等問題。這正是目前監(jiān)管層關注的重點。
來源：上海證券報
