【邀請函】全球化新時代下的并購法：中英視角解讀
Takeover Law in the New Era of Globalisation:
A UK and China Perspective
全球化新時代下的并購法：中英視角解讀
清華大學(xué)法學(xué)院模擬法庭
2017年5月20日 周六
并購是企業(yè)競爭、整合和重組的有效方法。中國已經(jīng)開始接受并購作為一種市場慣例, 并正在尋求方向以進一步改革其法律、監(jiān)管模式和銀行體系。研究人員和政策制定者目前正在為滿足這些需求而制定備選方案。這方面的工作需要重新審視其他相關(guān)領(lǐng)域, 例如中介機構(gòu)、投資銀行、基金、保管人和證券交易所的作用。此次研討會將通過了解英國并購法規(guī)和歐盟并購指令框架聚焦于中國的政策選擇。
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本研討會主要目的是:
??鼓勵在中國進行敵對收購的基本政策;
??英國并購法規(guī)和歐盟并購指令是否可以為中國提供最佳模式;
??中國如何將這些模型適應(yīng)其特殊性
主辦單位：清華大學(xué)法學(xué)院 ?英國埃克塞特大學(xué)法學(xué)院
協(xié)辦單位：中國并購公會 ?英中貿(mào)易協(xié)會
會議時間：09:00-17:00
致辭
朱慈蘊，清華大學(xué)法學(xué)院教授
尉立東，中國并購公會會長
Ma Weifeng, Director of China Outbound, China-Britain Business Council
單元一
英國收購法中收購要約方以及收購標(biāo)的方的風(fēng)險分配
與美國以及日本不同，英國收購法為規(guī)范收購交易的基本法，英國收購評議小組是對收購交易爭議進行評議人亦即執(zhí)行收購法的主要機關(guān)。根據(jù)英國收購法的規(guī)定，英國收購評議小組有權(quán)對收購交易中收購要約方以及收購標(biāo)的方進行風(fēng)險的劃分。由于中國關(guān)于收購交易的立法，尚未能有效解決收購交易的爭議，或許可以借鑒英國規(guī)定，完善中國并購交易爭端解決的制度設(shè)計。
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主持及評議人: ?
葛明，中國并購公會監(jiān)事長、中國平安集團獨立董事
演講人:?
Dr Joseph Lee, Law School, University of Exeter, UK
湯欣, 清華大學(xué)法學(xué)院教授
單元二
收購交易中的信息批露以及處罰制度
收購交易中最為關(guān)鍵的要素即屬于信息披露的要求，信息披露制度的設(shè)計將影響收購交易市場機制的有效性發(fā)揮。除了信息披露制度完善的設(shè)計外，如果沒有對違反者實施制裁以及處罰的規(guī)定，將使得收購交易信息披露要求的效果大打折扣。每一個信息披露的要求背后都有特定的保護目的，因此與個別信息披露要求相對應(yīng)的處罰規(guī)定，也應(yīng)該不同；然而，信息披露的處罰應(yīng)如何設(shè)計才能有效實現(xiàn)信息披露所要保護的目的為我們關(guān)心的重點。
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主持及評議人:
王俊杰，安永會計師事務(wù)所合伙人
演講人: ?
朱慈蘊，清華大學(xué)法學(xué)院教授
單元三
收購交易以及競爭法
競爭法的規(guī)定可以影響收購交易的成敗。在英國，競爭執(zhí)法機關(guān)可以附條件批準(zhǔn)的方式，批準(zhǔn)收購交易的進行；但是仍有地區(qū)的競爭法沒有規(guī)定附條件批準(zhǔn)的情形，此時將增加收購成敗的風(fēng)險。再者，競爭執(zhí)法機構(gòu)，可以對收購方增加“standstill”的要求，禁止收購方在完成收購后不得行使股東表決權(quán)以及相關(guān)控制的權(quán)利。
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主持及評議人:
TBC
演講人?：
張晨穎, 清華大學(xué)法學(xué)院副教授
?Prof Renato Nazzini, King’s College London, UK
單元四
收購與融資
融資方式的選擇屬于收購交易成敗的關(guān)鍵要素，而與融資相關(guān)的法規(guī)以及制度設(shè)計，將嚴(yán)重影響收購方以及標(biāo)的方在收購交易中的風(fēng)險分配。收購交易中，可能存在無法完成收購交易的情形，此時應(yīng)如何避免此部分風(fēng)險、并購交易中相關(guān)責(zé)任人為何、責(zé)任人的責(zé)任應(yīng)如何認定等議題是我們關(guān)心的重點。以現(xiàn)金收購為例，當(dāng)收購方因為收購資金被抽回而無法完成收購交易時，誰應(yīng)對于因此造成的損害承擔(dān)賠償責(zé)任？損害賠償數(shù)額如何計算？當(dāng)收購交易的中介機構(gòu)，同時擔(dān)任收購融資方時，此時將存在利益沖突的問題，此時，是否允許中介機構(gòu)對收購方提供過橋融資的資金？在非敵意收購的情形，標(biāo)的方董事會在決定是否推薦股東接受收購要約時，是否有義務(wù)確保收購方的收購資金安排的有效性？在敵意收購的情形，是否應(yīng)允許標(biāo)的方為標(biāo)的方股東提供資金，完成反收購措施？
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主持及評議人:
張士學(xué)，中國并購公會副會長、中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司董事會秘書、策劃總監(jiān)兼引戰(zhàn)上市辦公室主任
演講人：?
樊盛妍， 中國光大控股有限公司并購基金部董事總經(jīng)理
鮑鉞，硅谷天堂資產(chǎn)管理集團股份有限公司董事總經(jīng)理
Timothy Democratis，高偉紳律師事務(wù)所合伙人
Armstrong Chen, ?金杜律師事務(wù)所合伙人
? ? ? ? 注：會議提供同聲傳譯，請攜帶身份證領(lǐng)取設(shè)備
報名請咨詢中國并購公會秘書處，010-65171198