【邀請函】全球化新時代下的并購法：中英視角解讀
Takeover Law in the New Era of Globalisation:
A UK and China Perspective
全球化新時代下的并購法：中英視角解讀
清華大學法學院模擬法庭
2017年5月20日 周六
并購是企業競爭、整合和重組的有效方法。中國已經開始接受并購作為一種市場慣例, 并正在尋求方向以進一步改革其法律、監管模式和銀行體系。研究人員和政策制定者目前正在為滿足這些需求而制定備選方案。這方面的工作需要重新審視其他相關領域, 例如中介機構、投資銀行、基金、保管人和證券交易所的作用。此次研討會將通過了解英國并購法規和歐盟并購指令框架聚焦于中國的政策選擇。
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本研討會主要目的是:
??鼓勵在中國進行敵對收購的基本政策;
??英國并購法規和歐盟并購指令是否可以為中國提供最佳模式;
??中國如何將這些模型適應其特殊性
主辦單位：清華大學法學院 ?英國埃克塞特大學法學院
協辦單位：中國并購公會 ?英中貿易協會
會議時間：09:00-17:00
開幕致辭
朱慈蘊，清華大學商法研究中心主任
尉立東，中國并購公會會長
麻偉鋒，英中貿易協會中國境外投資總監
單元一
公司并購法律制度發展與法律風險防范
與美國以及日本不同，英國收購法為規范收購交易的基本法，英國收購評議小組是對收購交易爭議進行評議人亦即執行收購法的主要機關。根據英國收購法的規定，英國收購評議小組有權對收購交易中收購要約方以及收購標的方進行風險的劃分。由于中國關于收購交易的立法，尚未能有效解決收購交易的爭議，或許可以借鑒英國規定，完善中國并購交易爭端解決的制度設計。
收購交易中最為關鍵的要素即屬于信息披露的要求，信息披露制度的設計將影響收購交易市場機制的有效性發揮。除了信息披露制度完善的設計外，如果沒有對違反者實施制裁以及處罰的規定，將使得收購交易信息披露要求的效果大打折扣。每一個信息披露的要求背后都有特定的保護目的，因此與個別信息披露要求相對應的處罰規定，也應該不同；然而，信息披露的處罰應如何設計才能有效實現信息披露所要保護的目的為我們關心的重點。
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主持及評議人: ?
葛明，中國并購公會監事長、中國平安集團獨立董事
張悅，觀韜中茂律師事務所合伙人
演講人:?
湯欣, 清華大學法學院教授
Dr Joseph Lee, Law School, University of Exeter, UK
朱慈蘊，清華大學商法研究中心主任
單元二
收購交易以及競爭法
競爭法的規定可以影響收購交易的成敗。在英國，競爭執法機關可以附條件批準的方式，批準收購交易的進行；但是仍有地區的競爭法沒有規定附條件批準的情形，此時將增加收購成敗的風險。再者，競爭執法機構，可以對收購方增加“standstill”的要求，禁止收購方在完成收購后不得行使股東表決權以及相關控制的權利。
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主持及評議人:
肖江平，北京大學法學院
張曉森，中咨律師事務所高級合伙人
演講人?：
張晨穎, 清華大學法學院副教授
戴龍副，中國政法大學國際法學院副教授
?Prof Renato Nazzini, King’s College London, UK
單元三
收購與融資
融資方式的選擇屬于收購交易成敗的關鍵要素，而與融資相關的法規以及制度設計，將嚴重影響收購方以及標的方在收購交易中的風險分配。收購交易中，可能存在無法完成收購交易的情形，此時應如何避免此部分風險、并購交易中相關責任人為何、責任人的責任應如何認定等議題是我們關心的重點。以現金收購為例，當收購方因為收購資金被抽回而無法完成收購交易時，誰應對于因此造成的損害承擔賠償責任？損害賠償數額如何計算？當收購交易的中介機構，同時擔任收購融資方時，此時將存在利益沖突的問題，此時，是否允許中介機構對收購方提供過橋融資的資金？在非敵意收購的情形，標的方董事會在決定是否推薦股東接受收購要約時，是否有義務確保收購方的收購資金安排的有效性？在敵意收購的情形，是否應允許標的方為標的方股東提供資金，完成反收購措施？
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主持及評議人:
張士學，中國并購公會副會長、中國長城資產管理股份有限公司董事會秘書、策劃總監兼引戰上市辦公室主任
王俊杰，安永合伙人
演講人：?
鮑鉞，硅谷天堂資產管理集團股份有限公司董事總經理
Timothy Democratis，高偉紳律師事務所合伙人
陳勝先生，金杜律師事務所合伙人
討論及問答
主持人：
朱慈蘊，清華大學商法研究中心主任
Joseph Lee，埃克塞特大學法學院教授
參與討論人：
李雯，觀韜中茂律師事務所合伙人
蘇慧倫，奧斯頓律師事務所合伙人
Timothy Democratis, 高偉紳律師事務所合伙人
陳勝，金杜律師事務所合伙人
? ? ? ? 注：會議提供同聲傳譯，請攜帶身份證領取設備
報名請咨詢中國并購公會秘書處，010-65171198