劉明康：并購風下的思考
中國銀監會原主席 ?劉明康
由中國并購公會主辦的第十四屆中國并購年會于2017年8月11日在香港召開，主題為“一帶一路的并購”，中國銀行業監督管理委員會原主席劉明康出席并發表“并購風下的思考”主題演講。
他表示：我們到一帶一路去并購，一定要把并購當做生意來做，不要當做政治任務去完成。他認為和做生意一樣講究在對的時點做對的事情，不能在一個錯誤的時點去做這樣的事情。像做生意一樣做不好的時候立刻撤退，別非要把它起死回生，打不贏就走。
精彩語錄：不管天上刮什么風，地下刮什么風，你心里一定要寧靜，心里面沒有風世界上就沒有風。
以下為演講實錄：
首先祝賀2017年并購年會的召開，已經14次了，每次開會都是高朋滿座，大家互相交流很多的思想，很多的觀點，很多的經驗，我相信這次大會會取得圓滿成功，大家都有收獲。
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這里我跟大家分享一下并購風的面前我的一些思考，這里面講四條顯為大家關注的，一些不成功但是又是相當高頻率的一些現象和原因。然后講我自己體會當中有9條非常重要的經驗。
并購中什么最重要？
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首先,并購什么最重要？大家講資本最重要，現在中國有能力，大家也有能力，或者說我們的經驗很重要等等。其實什么最重要？
第一個最重要的是行為的改變和思維方式的改變。行為和思維方式的改變和文化的融合，是我們并購以后能夠長治久安的一個非常重要的因素。失敗也經常失敗在這個地方。我們觀察很多失敗，失敗都來自于什么地方呢？第一條就是沒有明確說清楚，今天我這個并購，并購行為和并購以后我所需要的，我們大家怎么去思考一個問題，我們的行為方式應該是個什么樣的。第二個，我們沒有把一個關鍵崗位上的人擺好，這個關鍵崗位上我派這個人，這個人上去以后并不是能夠以身作則，反應我所需要的行為和思維方式的轉變，也不是一個文化融合的楷模。第三個問題就是我們沒有設計好一套激勵和約束的機制，使得大家能夠去塑造和培育這種所需要的文化，所需要的變化，就是行為和思想的思維的變化。
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我們舉個例子，2001年大家都知道美國在線AOL和時代華納的合并，宣布時候是很漂亮的，大家都注意到他們的誓詞，說我們是世界上一家面向互聯網世紀的完全一體化的媒體與傳播公司，交易額是1640億美金，當今來講是了不起的事情，但是不久就被大家評為最糟糕的一個合并交易，為什么說它是最糟糕的合并交易呢？2002年就虧損了990億的美金，而且到2009年的時候時代華納就決定拆分美國在線，總市值縮水98%。有很多原因，除了當時的泡沫造成的以外，這是一個客觀的因素，這是大家遇到的挑戰，但是關鍵是來自于企業的文化和經營策略，激勵機制都沒有很好的融合。時代華納作為一個傳統的媒體企業，在長期的發展當中它是有它自己的文化底蘊的，但是美國在線是一個非常年輕的互聯網公司，它是以快魚吃慢魚這個哲學，現在又來講的一句話，不是大魚吃小魚，是快魚吃慢魚。他是以快速搶占市場為主要目的，所以最后這兩種人才始終沒有去深刻的反思自己的思想和行為模式怎么樣去轉變，而且根本沒有文化的融合，被華爾街上講成是一批穿著西裝筆挺的人和牛仔褲的技術人員拼在一起，是很難走到一塊的。
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第二個什么最重要？溝通是最重要的，不要以為你財大氣粗，實際上溝通不行照樣讓你整個的世界都會垮塌。溝通實際上是溫度計，測量風險的溫度計，也是一個壓力的穩定器，也是我們面臨挑戰的一個減壓及，而且是大家融合最好的催化劑。我們都看到了很多失敗的例子，他們都是溝通不及時，溝通不充分，出了一個事情市場上就怕驚喜，但是你半天沒有聲音，出來了這個消息沒有和人充分的溝通。第二，溝通只是單向的去安排和執行，我說你聽，我打你通，但是你有什么呼聲我從來沒有認真聽取。第三個失敗就是造成并購各方的迷盲疑惑，由于溝通不好，甚至是反感。
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這里面很重要的一個例子就是，HP有一個很大的并購案就是用250億美元去并購康柏，當時擁有惠普HP公司5%的創始人，他表示說這件事情是不好做的，做起來之后我們有很多的問題，但是他的CEO是一個女的，大家都知道，很有名，她就講根據她的規劃我們完全可以合并以后實現一個目標，省下25億美金的支出，他就鼓動股東去投票，因為創始人在HP里面只占5%，所以就同意了這次的并購，大部分獲勝了，但是這件事情并沒有很好的在HP內部始終得到有效的溝通。最后，整個這件事情根本沒有實現盈利的目標，而且完全是失敗的。所以2005年HP的董事會重新反思，然后把這個女的CEO掃地出門。
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我們也可以看到還有一個溝通的例子，這就是大家都熟悉的中海油，中海油在我們國家算是一流的公司，他在美國的上市我參與和幫助了他們，沒有資金的支持，是投行的支持。當時整個的反向路演和路演都是我陪著他們去的，算是一個好的公司。但是2005年當雪佛龍要拿出164億美元加現金去收購優尼科的時候，他也跑出來說我拿185億美金，但是你買優尼科事先要有很好的安排和溝通，這樣的公司一定會引發美國的評估，美國的外國投委員一定要評估，你一定要溝通，因此說不是不可以，這個案件沒有被否決，只是說請中海油提交進一步的報告和我們溝通，就是研究一下你如果買了優尼科以后對我們本土會有什么影響，由你自己提交報告，拿到這個報告之后他再來進行評估，再來作出決定。時間是有點長，但是這條路并沒有說走不通，但是中海油由于不知道什么原因，溝通十分不夠，也不有效，沒有回應美國監管者的要求，就在同年的8月份迅速作出決定，我不干了，回家，沒有提交任何的報告，說我不干了。這件事情告訴我們，我們有事情必須溝通，即使這件事情我不打算干了，或者是這件事情我可能干不成了，我也把這件事情按照市場化和法制化的路徑溝通好，說清楚。
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第三個就是在并購過程當中的政策和程序是絕對重要的。我們觀察了很多我們過去失敗的經驗，都來自第一個整合過程當中沒有明確往前走的全部政策的導向和內容，我怎么往前走，我往前走一步一步怎么走法，這個沒有明確，自己內部，集團內部的部門的領導不清楚。你自己當領導的也不清楚，別說下面的員工和目標對象公司了。第二在執行的過程當中沒有重視規定程序，我們怎么來討論這件事情，什么樣的事情是需要開內部電話工作會議什么樣的事情是需要請示的，決定的事項在什么范圍內決定，是你一個人拍板還是由誰說了算，這個沒有很好的決定，造成了很多并購的失敗。
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我們可以看一個很重要的例子，大家知道2005年的時候美國的連鎖業的很大的巨頭叫Kmart，他用110億的美元并購了美國著名的百貨公司Sears，合并以后就想我優化我的品牌和賣場，建設一個競爭力更強的大塊頭，但是合并以后這個新公司奇怪的就是整個的運營的程序和規則在合并以后沒有及時的產生，他們的CEO嚴重的缺乏零售業的經驗，所以造成了內部管理混亂，不知道誰應該向誰報告，什么樣的事情是我要寫一個報告，什么樣的事情是應該由他來拍板，所以隨著內部的混亂和執行能力差，在10年以后這個公司已經徘徊在破產的邊緣。
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第四個什么最重要，從失敗的原因來看最重要的是組織領導力，這個領導者是執行順利的關鍵。我們往往看到很多公司的領導人，他判事的能力特別的低下，第二判人的能力也沒有標準，第三也沒有很強有力的培訓、動員和跟進，這是很大的問題。我們可以看到美國銀行大家都很熟悉，那個時候在加州，總部沒有搬的時候是一個比較成熟的大型銀行，但是一點判斷能力都沒有，在2008年次貸危機已經轉變為全球的金融危機時他還仍然決定用25億美元收購在次貸危機當中受到重創的Countrywide Financial，這個公司是無底洞，根本都交不出帳了，最后為此虧了220億美元，同時和美國的監管者達到了一個非常恥辱性的，而且迄今為止賠償非常巨大的166.5億美元的賠償，才接受了這個公司留下來的和解案。
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這就是四條給我們帶來的非常重要的教訓，這些東西不是財務的問題，不是簡單的資本金的問題，也不是一個我們過去在這個行業里面有沒有能力有經驗的問題，這個往往被大家所忽略的，但是在這個軟實力方面我覺得是值得大家注意。
成功并購對董事會和高管的九大要求
由此，看成功的并購對董事會和高管有九大要求，第一是并購以后要快速的轉軌。第二是自上而下的定義好我們并購的策略和戰略。不是你講買誰就買誰，特別是業務部門和中后臺一把手的意見。第三是要優化項重點抓好，實現各種價值創造的潛在領域，一定要重點抓好這么幾項。資源的配置、時間控制、法規政策的變化和合法合規性。這里面有一個很大的矛盾，在整個并購過程當中你不可能不靠中間人，我們有很多的了不起的投資的顧問，并購的顧問和投行之類的，但是我告訴大家這些話不能不聽也不能全聽的，他們都是說我跟你是長期的合作伙伴，沒有這回事，做完你這個案子馬上就消失了，所以時間的控制不是被別人離催著趕著的，你必須要有自己的要求，所以快速轉軌和時間的控制是矛盾的，是根據你自己的路徑往前走的。所以資源的配置、法規政策的變化，合法合規性非常重要的一件事情。
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第四是從工作的第一天開始到并購后整一年、整三年，到以后的整個工作任務要早預謀早安排，不能說第一天都不知道我們兩邊做什么，今天我們合并在一起不知道怎么做，第一年能夠做到什么情況，第三年我們應該做什么，我們要有很好的謀定使得大家知道怎么做。
第五個是信息披露，不是好消息就宣傳，壞消息照樣要宣傳，一定要告知公眾，告知政府，告知NGO，所以信息的披露和雙向的機制建設，效率建設一定是需要的。在一帶一路不可能悶聲大發財，必須要讓投資者和利益相關方知道你今天做了什么，哪些做得好，哪些做得不好，做得不好怎么影響現金流和分紅，用什么辦法進行補救等等。
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第六，企業并購之后建立有效的領導力，解決客戶的問題和體驗，其次是解決內部各個方面干部員工具體發生的一些情況。這里有一個例子，這個例子不是失敗，是成功的，是谷歌和安卓。2003年到2005年大家都知道發生了一件很重要的事情，谷歌非常低調的，但是是迅速的進行轉變，我剛才講的第一條迅速轉變，迅速的收購安卓，這個過程非常快。第二他非常有執行力，他立刻就安排了一個谷歌工程部的副總裁，這個人來繼續負責安卓的這個項目，因為看到的安卓這個項目有他非常重視，不是說你的事情我不關心，而是你的事情我必須把它做得更好，所有的安卓的員工都并到谷歌，并且繼續在這個人的帶領下從事系統的開發，而且谷歌的平臺為整個安卓的平臺提供廣闊的市場，經過3年的研發安卓在2008年發布了安卓2.0的系統，大家都知道安卓的市場份額變成了市場第一。這個是谷歌并購安卓的成功的案例第一。
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第七條，并購的整合要當做生意來做，我們到一帶一路去并購，一定要把并購當做生意來做，不要當做政治任務去完成。怎么和跟做生意一樣，超大的事情，超復雜超困難的事情要超多的投入。比如說中海油收購優尼科，你既然有這樣的心，你要有這樣超大的投入，超前的準備。第二個和做生意一樣講究在對的時點做對的事情，不能在一個錯誤的時點去做這樣的事情。因為在后面有別的因素推動，什么因素推動你不要管。第三像做生意一樣做不好的時候立刻撤退，不要講我非要把它起死回生，什么鳳凰涅槃，中國的詞很多的。打不贏就走。
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第八個就是要經常做過程后評價，這個評價有的公司也在做，但是做得不對。一切是根據客戶的體驗和他的價值增長為出發點；還要實現你自己本身的資源配置的效率提高。從這兩點出發一句話總結，效好變好，不是吹得好就是好。
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最后一條，文化和人心比什么都重要，困難一點，麻煩一點都不要緊，但是文化上好你就能夠前途無量，人心好了你才能會熱氣騰騰，所以用習近平總書記的話來講，久久為功，不要著急，謝謝大家！
主持人：謝謝劉明康主席。請劉主席留步。并購方面您提出了并購風下的思考，但是我想請教您的是并購既然是一種風，那么一帶一路現在也是一種風，我們如何讓這個風加上這個風不會等于瘋狂的瘋，但是還是能夠繼續在吹的風，如沐春風的風。
劉明康：不管天上刮什么風，地下刮什么風，你心里一定要寧靜，心里面沒有風世界上就沒有風，謝謝！
根據速記稿整理
