奧瑞德72億并購案“巧避”借殼紅線
前次重組業績承諾還“懸在半空”，卻又開啟新一輪收購；大體量注入射頻功率芯片資產，卻由實控人“先下手為強”——奧瑞德入主Ampleon一案，并非表面上那么簡單。
11月23日，奧瑞德披露了重組預案，擬以發行股份的方式，作價71.85億元收購合肥瑞成100%股權，后者持有香港瑞控77.41%股權，香港瑞控則持有此次重組標的的實際經營主體Ampleon集團100%權益。借此，奧瑞德將攬入全球著名半導體企業NXP的射頻功率芯片板塊。
有望拿下半導體巨頭的原核心業務，奧瑞德看似下了一招好棋。但從方案操作來看，其實際控制人先期入股標的資產，頗有規避借殼之嫌。如果不走這一步，重組完成后，上市公司實際控制人或將發生變更。另外，奧瑞德前度重組業績承諾尚有缺口，此番再次收購難免讓人心生疑惑。
“先下手” 是幫助套現還是規避借殼？
有投行人士認為，提前分散標的公司股權也符合建廣資產的需求，即先將部分股權轉讓給奧瑞德實際控制人，可實現初步套現，甚至減少了上市公司收購時支付現金的環節，同時規避了重組中實際控制人可能的變化。
奧瑞德此番跨境并購設計頗為精妙，擬收購作價達71.85億元的資產，卻不構成重組上市（借殼）。上市公司實際控制人左洪波先期入股標的公司合肥瑞成，堪稱關鍵一步。
奧瑞德公告顯示，本次交易前，左洪波夫婦及其一致行動人合計持有上市公司31.99%的股份；交易完成后，在不考慮配套募資的情況下，左洪波夫婦及其一致行動人合計持股將達32.23%。即便是剔除合肥瑞成股東杭州睿岳（左洪波實際控制）將獲得的8.86%股權，左洪波等的持股仍有23.37%。
因此，奧瑞德表示，由于公司實際控制人在交易前后不發生改變，故此次交易不構成重組上市。
細看杭州睿岳入股標的公司的經過，奧瑞德于6月10日披露擬籌劃重大資產重組，而杭州睿岳則于7月至11月，分別協議受讓合肥信摯持有的合肥瑞成12.65億元出資額、北京嘉廣持有的合肥瑞成9.24億元出資額，從而獲得合肥瑞成32.9%股權。由此，杭州睿岳對合肥瑞成的認繳出資額為21.89億元。
正是這步交易，合肥瑞成股權得以分散。股權轉讓前，合肥信摯、北京嘉廣、北京嘉坤、北京瑞弘分別持有合肥瑞成57.81%、42.05%、0.05%、0.09%出資額，合計達100%，而建廣資產同時出現在上述四個有限合伙企業的執行事務合伙人名單中。有了杭州睿岳對合肥瑞成的入股，本次交易完成后，合肥信摯等上述4個有限合伙企業將分別獲得上市公司5.45%、3.96%、4.52%、4.14%的股權，合計持股比例18.07%。
“合肥信摯等4個有限合伙企業均為建廣資產控制，如果左洪波不以杭州睿岳提前入股合肥瑞成，而由上市公司直接向上述4方發行股份收購合肥瑞成，則建廣資產合計可控制的上市公司股份將達到26.93%，從而超過左洪波可控制的股權23.37%，這可能觸發上市公司實際控制人變更。”有投行人士分析。
該投行人士進一步分析，提前分散標的公司股權也符合建廣資產的需求，即先將部分股權轉讓給奧瑞德實際控制人，可實現初步套現，甚至減少了上市公司收購時支付現金的環節。同時，規避了重組中實際控制人可能的變化，可謂“一石二鳥”。
不過，截至目前，前述股權轉讓尚未辦理完畢工商變更登記，且杭州睿岳尚未全額支付相應股權轉讓款。
此前的借殼業績承諾怎么辦？
由于左洪波等還負有業績承諾補償的責任，如果奧瑞德無法完成此前重組利潤承諾，則左洪波等的持股數量、比例很有可能因此而下降，甚至影響完成收購合肥瑞成后的股權結構。
奧瑞德在籌劃重組前已經停牌。查閱公告，公司4月27日即因相關媒體報道，稱其涉嫌財務造假需要澄清而停牌。停牌至6月10日，公司又公告稱，相關方籌劃涉及公司的發行股份購買資產事項，構成重大資產重組。
收購合肥瑞成，已不是奧瑞德的首個資本大戲。2015年，奧瑞德借殼西南藥業，上市公司從藥企變身為藍寶石材料制造企業，控股股東也由太極集團變為左洪波夫婦。
這次借殼中，左洪波夫婦等承諾，奧瑞德2015年實現的凈利潤（扣除非經常性損益后，下同）不低于2.79億元，2015年至2016年實現的累計凈利潤不低于6.92億元，2015年至2017年實現的累計凈利潤不低于12.16億元。事實上，奧瑞德2015年、2016年、2017年1月至9月實現的凈利潤分別為2.88億元、4.29億元、3976.81萬元。根據順序補償，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動人李文秀、褚春波分別應承擔的業績補償比例為59.64%、39.88%、0.34%、0.14%。
這意味著，奧瑞德需要在今年第四季度完成4.59億元的凈利潤。這對于今年前三季度扣非后凈利潤同比下降47.99%的奧瑞德來說，顯然不那么容易。（財務數據顯示，今年前三季度，奧瑞德實現營業收入6.99億元，較上年同期增長18.17%；實現凈利潤7721.7萬元，同比下降27.9%；實現扣非后凈利潤3976.81萬元，同比下降47.99%）。
由于左洪波等還負有業績承諾補償的責任，故如果奧瑞德無法完成此前重組利潤承諾，則左洪波等的持股數量、比例很有可能因此而下降，甚至影響完成收購合肥瑞成后的股權結構。
對此，奧瑞德表示，因業績補償而導致左洪波等持股數量變化，或對交易前后上市公司股權結構產生影響，并可能導致此次交易被暫停、終止或取消。
來源：上海證券報
