A股并購(gòu)新三板公司：“聯(lián)姻熱”與“分手暗流”并存
2018年，上市公司并購(gòu)新三板公司的案例增加了近四成，然而，當(dāng)“聯(lián)姻”出現(xiàn)熱潮時(shí)，雙方“分手”暗流也在涌動(dòng)。
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，并購(gòu)熱潮出現(xiàn)是因?yàn)樾氯迨袌?chǎng)低迷，IPO發(fā)審趨嚴(yán)，許多上市公司和新三板企業(yè)將關(guān)注點(diǎn)轉(zhuǎn)移至并購(gòu)市場(chǎng)。
而并購(gòu)“分手”主要原因核心條款無(wú)法達(dá)成一致、受市場(chǎng)和政策影響，以及并購(gòu)重組相關(guān)方不合規(guī)等。
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，由于新三板低迷現(xiàn)象未改善，所以未來(lái)類似的并購(gòu)熱與“分手”暗流仍將繼續(xù)。
并購(gòu)潮
5月23日，新鼎資本董事長(zhǎng)張弛向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“今年上市公司并購(gòu)新三板事件的增加，原因是新三板過(guò)于低迷了。”
“并購(gòu)重組的高發(fā)一定是市場(chǎng)最低迷的時(shí)候，當(dāng)市場(chǎng)好的時(shí)候不會(huì)有大的并購(gòu)重組發(fā)生。只有市場(chǎng)太低迷，企業(yè)融資很難，流動(dòng)性不好，新三板被賣的概率才高。同時(shí)2018年以來(lái)，IPO發(fā)審趨嚴(yán)，所以許多上市公司和新三板企業(yè)就將關(guān)注方向轉(zhuǎn)移至并購(gòu)市場(chǎng)。”張弛說(shuō)。
記者根據(jù)東方財(cái)富Choice“上市公司并購(gòu)掛牌企業(yè)”統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至5月23日，以首次公告日為基準(zhǔn)，剔除同一并購(gòu)事件，以及并購(gòu)?fù)Ｖ拱咐螅衲暌詠?lái)，上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)共公告53例，完成11例，新增案例個(gè)數(shù)較去年38個(gè)同比增長(zhǎng)40%。
并購(gòu)金額方面，2018年至今公告累計(jì)交易金額120億元，2018年并購(gòu)交易金額在1億元至5億元區(qū)間的案例占比36%，如果除去未提供數(shù)據(jù)的案例后，占比50%。其中，今年以來(lái)，上市公司并購(gòu)新三板交易金額超過(guò)10億的有3家，占比6%。分別為隆平高科(000998.SZ)并購(gòu)聯(lián)創(chuàng)種業(yè)（430625.OC）、啟迪桑德（000826.SZ）并購(gòu)浦華環(huán)保（835956.OC），深圳惠程（002168.SZ）并購(gòu)愛(ài)酷游（835089.OC）。
5億-10億區(qū)間的案例為4個(gè)，占比8%；1億-5億區(qū)間的案例19個(gè)，占比36%；1億以下的案例12個(gè)，占比21%；其余的15家沒(méi)有顯示交易金額，占比28%。
并購(gòu)案例中，受讓股權(quán)比例100%的有15例，占比26%；在50%-100%之間的案例有15個(gè)，占比26%；另有7家受讓股權(quán)比例在50%以下，占比13%；15家沒(méi)有顯示相應(yīng)數(shù)據(jù)，占比26%。
從被并購(gòu)的新三板企業(yè)來(lái)看，有24家有市盈率數(shù)據(jù)，其中10倍以下的7家，10至20倍之間的10家；20至80倍7家。其中格蘭博（837322.OC）最高，為78倍市盈率。
根據(jù)廣證恒生的研究，今年上市公司并購(gòu)掛牌公司，從上市公司的視角來(lái)看，主板、中等盈利規(guī)模、工業(yè)行業(yè)上市公司更傾向于選擇并購(gòu)；而從新三板企業(yè)視角來(lái)看，工業(yè)行業(yè)被并購(gòu)案例最多，上市公司青睞于盈利狀況與成長(zhǎng)能力俱佳的新三板企業(yè)。
“分手”忙
上市公司并購(gòu)新三板公司熱潮背后，并購(gòu)雙方“分手”的暗流也在涌動(dòng)。公告顯示，原因主要是核心條款無(wú)法達(dá)成一致、受市場(chǎng)和政策影響，以及并購(gòu)重組相關(guān)方不合規(guī)等。
2018年5月份以來(lái)，就有富臨運(yùn)業(yè)(002357.SZ)和泛遠(yuǎn)國(guó)際（835110.OC)、邦訊技術(shù)(300312.SZ)和協(xié)成科技(835991.OC)、會(huì)稽山(601579.SH)與咸亨股份(834794.OC)分手。
記者根據(jù)東方財(cái)富Choice的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至5月23日，2018年以來(lái)，共有13起終止上市公司并購(gòu)新三板公司的案例。截至2018年5月23日，自2014年以來(lái)，剔除同一并購(gòu)事件后，共有78起類似終止或暫停上市公司并購(gòu)新三板公司案例。
公告顯示，主要的分手理由是核心條款無(wú)法達(dá)成一致。
最新的分手案例發(fā)生在2018年5月11日，富臨運(yùn)業(yè)公告和泛遠(yuǎn)國(guó)際終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。原因是：“由于相關(guān)各方利益訴求不盡相同，雖然經(jīng)過(guò)各方充分協(xié)商和審慎研究論證，仍無(wú)法就核心交易條款達(dá)成一致意見(jiàn)，故難以在較短時(shí)間內(nèi)形成具體可行的方案繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。”
邦訊技術(shù)也給出類似理由，其5月2日的公告中顯示：“由于評(píng)估機(jī)構(gòu)入場(chǎng)開(kāi)展工作后對(duì)標(biāo)的公司的估值與標(biāo)的公司股東對(duì)于標(biāo)的公司的期望估值相差較大，經(jīng)買賣雙方多次溝通、磋商后，雙方無(wú)法在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)就交易價(jià)格事宜達(dá)成一致意見(jiàn)。”
上市公司收購(gòu)掛牌公司失敗，除了核心條款無(wú)法達(dá)成一致之外，多家公司公告中還提及市場(chǎng)和政策變化因素。如新五豐并購(gòu)天心種業(yè)。
此外，不合規(guī)也是一大原因。例如，2018年5月3日，會(huì)稽山的公告顯示：“因中國(guó)證監(jiān)會(huì)未核準(zhǔn)公司本次公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券事項(xiàng)，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因條件不成就而不發(fā)生效力。”
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
