創投稅收新政滿月 6大未竟難題顯現
春節前，?20%創投稅收新政落地了。財政部、稅務總局、發展改革委和證監會聯合發布了《關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》，創投企業個人合伙人所得稅政策通知正式出臺。
1個月前，?20%創投稅收新政落地了。財政部、稅務總局、發展改革委和證監會聯合發布了《關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》，創投企業個人合伙人所得稅政策通知正式出臺。
具體來說，選擇按單一投資基金核算，稅率為20%；選擇按年度所得整體核算，按5%-35%的超額累進稅率征稅。
新政出臺后，引發創投圈熱議。通知發布的一個月內，多位業內專家和創投企業人士表示，對于20%創投稅收優惠，有幾個難題比較集中。
國常會定調：創投稅負只減不增
中央文件:完善支持創投基金發展稅收政策
2018年8月，國稅總局稽查局在對各地股權轉讓的檢查工作中發現，一些地方政府對投資類合伙企業的個人投資人按20％的所得稅率征稅，這不符合個人所得稅法規定的按5％-35％的超額累進稅率征稅，要求地方糾錯。
補稅消息在8月末被曝出后，引發創投圈震動，業內紛紛呼吁通過稅收優惠政策來促進創業投資的發展。
中國并購公會及時解讀并發表《關于“國家稅務總局對合伙制基金征稅政策”的看法》公開信，為行業發聲，并于9月5日召開專題座談會，號召理事機構和會員單位依法自律，全力參與市場運作。
并購公會致力于做好相關部門政策制定的參謀和助手，做好政府與行業溝通的橋梁，服務廣大會員，自下而上地推動中國金融市場的規范化發展，并真誠期待監管機構能夠更多地關注和聯合市場力量，站在國家和民族長遠發展的高度，出臺更多有利市場持續健康發展的政策法規。此舉得到了國家有關部門和領導的高度重視，為穩定并購市場發揮了積極作用。
隨后，國務院常務會議兩次關注創投基金稅收問題。
第一次是2018年9月6日國務院常務會議針對創投稅收問題表態：“不溯及既往、確保總體稅負不增”。
為促進創業創新，這次國常會決定，保持地方已實施的創投基金稅收支持政策穩定，由有關部門結合修訂個人所得稅法實施條例，按照不溯及既往、確保總體稅負不增的原則，抓緊完善進一步支持創投基金發展的稅收政策。
第二次是2018年12月12日國務院常務會議對創投稅收優惠政策定調：“創投企業個人合伙人稅負有所下降、只減不增” 。
這次會議明確了從2019年1月1日起，依法備案的創投企業可二選一按單一投資基金核算，個人合伙人從該基金取得的股權轉讓和股息紅利所得，按20%稅率繳納個人所得稅。
1個多月后的2019年1月23日晚，財政部等四部委就聯合發布了創投稅收新政。
值得注意的是，2019年春節后，有一個重要的中央文件再次提及創投稅收問題。
2月14日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關于加強金融服務民營企業的若干意見》，這一重要文件提出，要積極推動地方各類股權融資規范發展。積極培育投資于民營科創企業的天使投資、風險投資等早期投資力量，抓緊完善進一步支持創投基金發展的稅收政策。
其中，“抓緊完善進一步支持創投基金發展的稅收政策”表明兩層含義，一是國家重視創投基金發展及稅收政策對其發展的重大促進作用，二是要抓緊完善支持性的稅收政策。
在創投稅收新政發布后，20%創投稅收中的多個難點問題引發創投圈關注。
難點1：多項費用不抵扣
根據《通知》，創投基金選擇按單一投資基金核算，稅率為20%，但管理費和業績報酬在內的其他支出不得在核算時扣除。
中聞律師事務所律師程久余認為，按單一投資基金核算的優點在于20%的固定稅率低于按經營所得最高35%的稅率，缺點在于只能扣投資成本及相關費用，其他運營費用不能扣，還不得跨年結轉虧損。
如是資本投資總監劉舒表示，按單一投資基金核算，優點是投資期越長、投資規模越大、收益越多，按20%稅率繳納的個稅會越少；但需考慮所得性質，即只有股權轉讓和股息紅利所得才能按20%稅率核算，且不得扣除管理費和超額收益等其他支出，虧損不得結轉至以后年度。
舉例來說，假設一只創投基金7年時間不扣除費用和業績提成的收益率為100%。正常情況下創投基金一年費用率大多在2%到3%之間，那么扣除費用和業績提成（以20%計）后，實際每年收益可能不到10%。也就是說，費用加業績提成合計占到收益的三四成。
簡單來算，如果費用+業績提成占比30%，1000萬收益包括300萬費用及業績提成，在不能扣除的情況下20%所得稅即為200萬，對應實際收益700萬，稅負比例是28.6%。
因此，創投機構人士建議，如果在20%所得稅的政策基礎上，能把部分管理費或業績報酬從中抵扣，可以明顯降低實際稅負比例，也有利于創投基金的長遠發展。
難點2：虧損不能跨年結轉
20%創投稅率的另一個難點在于虧損不能跨年結轉。
中國的股市和經營環境具有一定的周期性，A股IPO的節奏在歷史上出現過很大波動，這會給創投基金的退出帶來一些周期性波動。
相應的，創投基金在整個存續期內可能會有一些年份會產生虧損，如果選擇了20%的所得稅率，也意味著以后的盈利不能先用來彌補之前的虧損。
國科嘉和管理合伙人王戈表示，現在私募基金本身就存在退出難問題，能不能退出、什么時候退出、什么價格退出等，都存在不確定性。現行政策按單一投資基金核算，一些支出不能抵扣、虧損不能跨年結轉，條條框框太多，實際執行下來優惠力度降低。
浙商創投董秘、合伙人陳軼表示，監管層意識到了投資項目有盈利同時也有虧損的事實，但虧損不能向以后年度結轉卻使這個進步大打折扣。
難點3：清算撤資損失處理
創投基金的投資必然會存在一些失敗項目。在這些失敗的項目中，有相當一部分只有最后清算的時候才計算損失，這樣容易出現先賺錢先交稅，最后清算階段卻出現了新的虧損。
程久余表示，單一投資基金核算政策中只規定了轉讓所得，未規定撤資的損失扣除等問題。投資實務中，創業企業在經營失敗的情況下，很難出現轉讓的退出方式，多數為清算注銷，故此時損失可能無法計算抵扣。期待有關部門此后給出具體解決方案。
陳軼認為，創投基金的投資多為早期或成長期項目，從投資到退出的周期基本在5-10?年，而且絕大多數都是好的項目先退出，差的項目由于沒有退出途徑往往要拖到基金清盤時才強制退出或報損，盈利與虧損發生的時間結點不同，如果不是按基金整個存續期匯總后綜合計算，而是按照納稅年度來核算，客觀上是無法抵扣的。
有創投人士表示，這個問題不能解決，或許只能把部分盈利的項目推遲到創投基金結算的那一年再兌現收益，但這樣做不僅難以把控，而且可能面臨更多風險。
難點4：稅收穿透
在采訪中屢次被提及的還有稅收穿透的概念，涉及個人合伙人綜合稅負等問題。
新鼎資本合伙人張馳認為，按單一投資基金核算的問題在于，同一主體投資的多只基金盈虧不能打通。納稅主體是個人合伙人，假如一個人投資了10只私募基金，8只虧損、2只盈利，根據現行政策，2只基金的盈利要繳納個人所得稅，但8只基金的虧損卻不能抵扣，這對于個人合伙人來說不公平。現行政策未穿透到個人合伙人層面，只到有限合伙人層面。
王戈表示，目前的稅收政策沒有完全穿透。在私募基金投資的過程中有一種普遍現象，即自然人不直接參與基金投資，而是將其匯總設立有限合伙企業，讓有限合伙企業作為LP投資。但目前的稅收政策僅到基金或機構層面，對于LP中需再次穿透至個人的稅收政策仍然沒有明確。
陳軼認為，作為投資工具的合伙企業，應遵循“稅收透明”原則，不僅對于所得稅穿透，對于流轉稅和基金費用亦應穿透至合伙人。
張馳進一步表示，在美國是按家庭整體全年收入所得統一征稅，而不是看某個單項，因為單項投資有賺有虧，按單項收稅不夠合理。但統一征稅體系會比較復雜，需要個人申報所有收入，從技術上來說目前在實操層面還存在困難。
難點5：納稅核算方式3年內不能變更
《通知》規定，創投企業選擇按單一投資基金核算(20%稅率)或按創投企業年度所得整體核算（5%-35%超額累進稅率）后，3年內不能變更。這實際上限制了創投企業二選一的空間。
信永中和財稅合伙人趙衛剛表示，三年一選確實有很多不確定因素，多數情況下20%的稅率稅負更低，雖然理論上也存在5%-35%的超額累進稅率更合算的可能性，但實際操作中不確定性太大，基金的盈虧、盈利數額、盈虧時點都不好預測。因此，選5%-35%的超額累進稅率是賭博，選20%的稅率相對安全一些。
國楓律師事務所合伙人王巖表示，除了基金新設且3年內可能不進入退出期或基金預期收益嚴重低于市場水平的情形，大部分創投基金會選擇20%的稅率，因為退出的偶發性增強導致基金傾向于選擇高收益退出時更加節稅的方案，即使收益極低，20%的稅率也不會過多增加稅負，以3年為周期很難判斷基金的未來。
王戈認為，考慮到虧損結轉和費用抵扣的問題，機構選擇按哪種方式核算，要看基金的運行階段。如果基金到了最后兩三年的退出階段，更傾向于選擇按單一投資基金核算的20%稅率；如果管理多只基金且都處于投資較早期階段，選擇按年度所得整體核算的5%-35%超額累進稅率，可以有一些費用扣除。
一些創投企業表示，由于沒有預知未來的能力，三年一選讓他們很為難，有可能出現選錯而稅負明顯增加的情況。
難點6：政策執行期滿5年后如何延續？
《通知》中規定，該稅收政策執行期限為2019年1月1日起至2023年12月31日止，共5年。
王戈表示，政策執行期限只有5年，展期未明確，對機構來說政策的延續性存在不確定性，只對目前存續期在5年內的基金及中后期投資期限較短的基金相對有利。由于早期投資的整個周期往往長于5年，但5年后稅收政策未知，因此對當前正在開展的早期投資起不到鼓勵作用。
劉舒表示，對于部分創投機構來說，基金的存續期可能較長，政策執行期限5年，未來還是會面臨不確定性。
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