創(chuàng)業(yè)板借殼松綁誰將受益？ 好標(biāo)的有限炒殼難升溫
6月21日創(chuàng)業(yè)板指大漲，漲幅1.72%，領(lǐng)銜其他主要指數(shù)。低市值概念股集體狂歡，Wind數(shù)據(jù)顯示，“最小市值指數(shù)”上漲4.8%，約有23家小市值公司出現(xiàn)漲停。
創(chuàng)業(yè)板投資熱主要因為重磅政策的釋放，“史上最嚴借殼新規(guī)”時隔3年終于迎來松綁，其中支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，這對提高上市公司質(zhì)量，激發(fā)市場活力具有重要意義。
有一級市場人士表示，該消息對經(jīng)營特別困難的上市公司或資金鏈緊張的大股東而言屬重大利好。重組上市發(fā)揮資源配置作用，本質(zhì)上也是市場出清的方式。其中，“產(chǎn)業(yè)整合式并購”以及“國資紓困”最為受益。
對于市場擔(dān)心的“殼炒作”問題。業(yè)內(nèi)人士分析，短期內(nèi)會有資金熱炒，但符合戰(zhàn)略新興要求的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并不多，預(yù)計殼市場會熱鬧，但實際落地項目不多，并購交易熱情最終會回歸理性。同時，證監(jiān)會表態(tài)，近期組織開展了并購重組標(biāo)的和重組上市公司的專項現(xiàn)場檢查，未來會堅決打擊惡意炒殼等違法違規(guī)行為。
“蛇吞象”產(chǎn)業(yè)并購受益
6月20日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，其中取消重組上市認定標(biāo)準中的“凈利潤”指標(biāo)；縮短“累計首次原則”計算期間從60個月到36個月；允許特定戰(zhàn)略新興標(biāo)的在創(chuàng)業(yè)板重組上市；恢復(fù)借殼配套融資。
其中，創(chuàng)業(yè)板借殼放開部分限制為本次修訂看點。對此，華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明表示，允許創(chuàng)業(yè)板被借殼某種程度上補充了創(chuàng)業(yè)板上市公司的平臺功能定位，即在創(chuàng)業(yè)板上市公司經(jīng)營不好的前提下，也給了通過借殼來進行轉(zhuǎn)型的機會，同時也讓類似小吃大的產(chǎn)業(yè)整合不再受限，在創(chuàng)業(yè)板這類上市公司群體中，資本平臺和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)能夠順利對接，讓并購重組的資源配置真正起到作用。
他談道，最大的受益者應(yīng)該是產(chǎn)業(yè)整合式并購。“有些產(chǎn)業(yè)并購，上市公司是愿意接受重組方當(dāng)大股東的，也就是說產(chǎn)業(yè)并購和借殼本身也存在著競合。”
中倫律師事務(wù)所合伙人張啟祥此前也向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，對產(chǎn)業(yè)整合并購是最為有利的。
他解釋，此次取消重組上市認定標(biāo)準中的“凈利潤”指標(biāo)、縮短“累計首次原則”計算期間，實質(zhì)是縮小了“重組上市”的外延，擴大了上市公司進行產(chǎn)業(yè)整合、并購的空間。在不觸發(fā)重組上市的條件下，這類并購所需的時間短、程序便捷且交易各方對交易的可控性增強，有利于促進產(chǎn)業(yè)橫向、縱向的整合并購。
他還表示，恢復(fù)重組上市配套融資，有助于提高產(chǎn)業(yè)整合并購后的協(xié)同效應(yīng)，使得社會資金向更有效率的用途或生產(chǎn)組織集中，從而使得企業(yè)的規(guī)模結(jié)構(gòu)更趨優(yōu)化。現(xiàn)有的重組上市制度在很大程度上限制了創(chuàng)業(yè)板上市公司進行產(chǎn)業(yè)整合，提高了主板、中小板上市公司實施大規(guī)模產(chǎn)業(yè)并購整合的時間成本，降低了交易各方對交易的可控性，因此，此次修訂對產(chǎn)業(yè)整合并購較為有利。
除了產(chǎn)業(yè)并購?fù)猓碛袠I(yè)內(nèi)人士表示，國資通過并購重組方式紓困也將在這輪政策修訂中受益。
深圳一名股權(quán)私募基金人士向記者表示，政策修訂以后，國資能通過重組上市更快速紓困，解決創(chuàng)業(yè)板集中出現(xiàn)的風(fēng)險。“國資進場以后能達到更好目的。它們帶來資本、管理經(jīng)驗、行業(yè)資源，對創(chuàng)業(yè)板公司能帶來良性發(fā)展，對雙方而言是共贏。”
6月，創(chuàng)業(yè)板就出現(xiàn)一單國資買殼后進行三方交易的案例，智慧松德在今年1月份變更實際控制人為佛山國資委，隨后計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買超業(yè)精密88%股權(quán)。佛山國資委此次進場并操刀重大資產(chǎn)重組，被業(yè)內(nèi)人士解讀為“紓困”。
“炒殼”兩大掣肘
借殼新規(guī)發(fā)布以后，有投資者擔(dān)心市場是否會再度出現(xiàn)“炒殼”現(xiàn)象，業(yè)內(nèi)人士表示無需過度擔(dān)憂。
前述私募股權(quán)基金人士表示，“短期內(nèi)會出現(xiàn)炒殼，畢竟目前一級市場有大量的資金等待退出，有可能會把這次政策松動當(dāng)作機會。”但他同時談道，因為好標(biāo)的不多，實際落地項目有限。“可能短期內(nèi)殼市場會比較火，但最終會歸于理性。”
張啟祥也認為此次政策修訂不會導(dǎo)致殼價炒作上漲。一方面，取消重組上市認定標(biāo)準中的“凈利潤”指標(biāo)，是更為理性地界定構(gòu)成重組上市的條件，為資產(chǎn)、收入規(guī)模大、虧損、微利的上市公司提供了更多的并購重組機會，降低了這類主體單純炒殼、保殼的可能性。
另一方面，創(chuàng)業(yè)板借殼資產(chǎn)進行了限定，限于符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。創(chuàng)業(yè)板允許借殼某種程度增加了殼的供給量，使得殼市場的競爭加劇，同時，科創(chuàng)板并試點注冊制的實施及主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市周期縮短，亦有效降低了市場上對殼的需求，因此，從長遠看，借殼松綁并不必然會導(dǎo)致殼價炒作上漲。
除市場自有調(diào)節(jié)之手，監(jiān)管對炒殼問題也不會放松。
有媒體報道稱，證監(jiān)會近期組織開展并購重組標(biāo)的和重組上市公司的專項檢查。未來還將通過不斷加大現(xiàn)場檢查力度等多種方式，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼等違法違規(guī)行為。
另有投資者擔(dān)心，借殼活躍是否影響市場出清效率。北京一名券商投行人士表示，除了退市以外，借殼也是出清方式之一。“有些創(chuàng)業(yè)板公司大股東資金壓力非常緊張，股權(quán)質(zhì)押比例很高，甚至瀕臨爆倉。現(xiàn)在監(jiān)管層給予一個借殼上市通道，讓這些大股東在盡量保證自己利益的情況下安全退出。這種處理方式對出現(xiàn)資金風(fēng)險的大股東而言是好事，而不是像以前封閉通道任其煎熬。”
全聯(lián)并購公會（中國并購公會）是經(jīng)國務(wù)院批準、由民政部批復(fù)成立的非營利性民間行業(yè)協(xié)會。并購公會業(yè)務(wù)主管部門為全國工商聯(lián)和社團登記管理機關(guān)民政部。并購公會設(shè)立于2004年9月，總部位于北京，在北京、上海、江蘇、福建、廣東、山東、貴州、浙江、遼寧、河南、深圳、寧波以及香港、日本、美國等國家和地區(qū)設(shè)有分支機構(gòu)。十多年來，陸續(xù)建立了法律、基金、標(biāo)準、融資、估值與稅務(wù)、國際、上市公司、國有企業(yè)、維權(quán)、區(qū)塊鏈、并購調(diào)解、家族財富管理等專業(yè)委員會，以及并購交易師培訓(xùn)與認證中心。
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