重磅！央企今后可自主決定民企上市公司資產重組事項，不再需要國資委審批
據國資委網站消息，6月，國務院國資委向各中央企業、地方國資委印發《關于印發<國務院國資委授權放權清單（2019年版）>的通知》，要求各中央企業結合實際貫徹落實。要求各地國資委按照國發〔2019〕9號文件要求，結合實際積極推進本地區國有資本授權經營體制改革，制定授權放權清單，賦予企業更多自主權，促進激發微觀主體活力與管住管好國有資本有機結合。
通知全文如下
關于印發《國務院國資委授權放權清單（2019年版）》的通知
各中央企業,各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團國資委：
為深入貫徹黨中央、國務院關于深化國資國企改革的決策部署，落實《國務院關于印發改革國有資本授權經營體制方案的通知》（國發〔2019〕9號）精神，加快實現從管企業向管資本轉變，更好履行出資人職責，進一步加大授權放權力度，切實增強微觀主體活力，我委制定了《國務院國資委授權放權清單（2019年版）》（以下簡稱《清單》），現印發給你們，并將有關事項通知如下：
一、分類開展授權放權
《清單》結合企業的功能定位、治理能力、管理水平等企業改革發展實際，分別針對各中央企業、綜合改革試點企業、國有資本投資、運營公司試點企業以及特定企業相應明確了授權放權事項。同時，集團公司要對所屬企業同步開展授權放權，做到層層“松綁”，全面激發各層級企業活力。
二、加強行權能力建設
各中央企業要堅持中國特色現代國有企業制度，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場化經營機制。要夯實管理基礎，優化集團管控，健全完善風險、內控和合規體系，確保各項授權放權接得住、行得穩。
三、完善監督管理體系
國務院國資委將加強事中事后監管，采取健全監管制度、統籌監督力量、嚴格責任追究、搭建實時在線的國資監管平臺等方式，確保該放的放權到位、該管的管住管好，實現授權與監管相結合、放活與管好相統一。
四、建立動態調整機制
國務院國資委將加強跟蹤督導，定期評估授權放權的執行情況和實施效果，采取擴大、調整或收回等措施動態調整授權放權事項。
請各中央企業結合實際抓好貫徹落實，工作中遇到的情況和問題及時報告國務院國資委。
各地國資委要按照國發〔2019〕9號文件要求，結合實際積極推進本地區國有資本授權經營體制改革，制定授權放權清單，賦予企業更多自主權，促進激發微觀主體活力與管住管好國有資本有機結合。國務院國資委將加強指導督促，推動授權放權工作有序開展、全面落實。
國務院國資委
2019年6月3日
國務院國資委授權放權清單（2019年版）
一、對各中央企業的授權放權事項
序號 授權放權事項
1. 中央企業審批所屬企業的混合所有制改革方案（主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業除外）。
2. 中央企業決定國有參股非上市企業與非國有控股上市公司的資產重組事項。
3. 授權中央企業決定集團及所屬企業以非公開協議方式參與其他子企業的增資行為及相應的資產評估（主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業除外）。
4. 中央企業審批所持有非上市股份有限公司的國有股權管理方案和股權變動事項（主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業除外）。
5. 中央企業審批國有股東所持有上市公司股份在集團內部的無償劃轉、非公開協議轉讓事項。
6. 中央企業審批國有參股股東所持有上市公司國有股權公開征集轉讓、發行可交換公司債券事項。
7. 中央企業審批未導致上市公司控股權轉移的國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等事項。
8. 中央企業審批未觸及證監會規定的重大資產重組標準的國有股東與所控股上市公司進行資產重組事項。
9. 中央企業審批國有股東通過證券交易系統轉讓一定比例或數量范圍內所持有上市公司股份事項，同時應符合國有控股股東持股比例不低于合理持股比例的要求。
10. 中央企業審批未導致國有控股股東持股比例低于合理持股比例的公開征集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券事項。
11. 授權中央企業決定公司發行短期債券、中長期票據和所屬企業發行各類債券等部分債券類融資事項。對于中央企業集團公司發行的中長期債券，國資委僅審批發債額度，在額度范圍內的發債不再審批。
12. 支持中央企業所屬企業按照市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出的原則，采取公開遴選、競聘上崗、公開招聘、委托推薦等市場化方式選聘職業經理人，合理增加市場化選聘比例，加快建立職業經理人制度。
13. 支持中央企業所屬企業市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬分配制度，薪酬總水平由相應子企業的董事會根據國家相關政策，參考境內市場同類可比人員薪酬價位，統籌考慮企業發展戰略、經營目標及成效、薪酬策略等因素，與職業經理人協商確定，可以采取多種方式探索完善中長期激勵機制。
14. 對商業一類和部分符合條件的商業二類中央企業實行工資總額預算備案制管理。
15. 中央企業審批所屬科技型子企業股權和分紅激勵方案，企業實施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數，不作為企業職工教育經費、工會經費、社會保險費、補充養老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。
16. 中央企業集團年金總體方案報國資委事后備案，中央企業審批所屬企業制定的具體年金實施方案。
17. 中央企業控股上市公司股權激勵計劃報國資委同意后，中央企業審批分期實施方案。
18. 支持中央企業在符合條件的所屬企業開展多種形式的股權激勵，股權激勵的實際收益水平，不與員工個人薪酬總水平掛鉤，不納入本單位工資總額基數。
19. 中央企業決定與借款費用、股份支付、應付債券等會計事項相關的會計政策和會計估計變更。
20. 授權中央企業（負債水平高、財務風險較大的中央企業除外）合理確定公司擔保規模，制定擔保風險防范措施，決定集團內部擔保事項，向集團外中央企業的擔保事項不再報國資委備案。但不得向中央企業以外的其他企業進行擔保。
21. 授權中央企業（負債水平高、財務風險較大的中央企業除外）根據《中央企業降杠桿減負債專項工作目標責任書》的管控目標，制定債務風險管理制度，合理安排長短期負債比重，強化對所屬企業的資產負債約束，建立債務風險動態監測和預警機制。
二、對綜合改革試點企業的授權放權事項（包括國有資本投資、運營公司試點企業、創建世界一流示范企業、東北地區中央企業綜合改革試點企業、落實董事會職權試點企業等）
序號 授權放權事項
1. 授權董事會審批企業五年發展戰略和規劃，向國資委報告結果。中央企業按照國家規劃周期、國民經濟和社會發展五年規劃建議，以及國有經濟布局結構調整方向和中央企業中長期發展規劃要求，組織編制本企業五年發展戰略和規劃，經董事會批準后實施。
2. 授權董事會按照《中央企業投資監督管理辦法》（國資委令第34號）要求批準年度投資計劃，報國資委備案。
3. 授權董事會決定在年度投資計劃的投資規模內，將主業范圍內的計劃外新增投資項目與計劃內主業投資項目進行適當調劑。相關投資項目應符合負面清單要求。
4. 授權董事會決定主業范圍內的計劃外新增股權投資項目，總投資規模變動超過10%的，應及時調整年度投資計劃并向國資委報告。相關投資項目應符合負面清單要求。
三、對國有資本投資、運營公司試點企業的授權放權事項
序號 授權放權事項
1. 授權董事會按照企業發展戰略和規劃決策適度開展與主業緊密相關的商業模式創新業務，國資委對其視同主業投資管理。
2. 授權董事會在已批準的主業范圍以外，根據落實國家戰略需要、國有經濟布局結構調整方向、中央企業中長期發展規劃、企業五年發展戰略和規劃，研究提出擬培育發展的1-3個新業務領域，報國資委同意后，視同主業管理。待發展成熟后，可向國資委申請將其調整為主業。
3. 授權董事會在5%-15%的比例范圍內提出年度非主業投資比例限額，報國資委同意后實施。
4. 授權國有資本投資、運營公司按照國有產權管理規定審批國有資本投資、運營公司之間的非上市企業產權無償劃轉、非公開協議轉讓、非公開協議增資、產權置換等事項。
5. 授權董事會審批所屬創業投資企業、創業投資管理企業等新產業、新業態、新商業模式類企業的核心團隊持股和跟投事項，有關事項的開展情況按年度報國資委備案。
6. 授權中央企業探索更加靈活高效的工資總額管理方式。
四、對特定企業的授權放權事項
序號 授權放權事項
1. 對集團總部在香港地區、澳門地區的中央企業在本地區的投資，可視同境內投資進行管理。
2. 授權落實董事會職權試點中央企業董事會根據中央企業負責人薪酬管理有關制度，制定經理層成員薪酬管理辦法，決定經理層成員薪酬分配。企業經理層成員薪酬管理辦法和薪酬管理重大事項報國資委備案。
3. 授權落實董事會職權試點中央企業董事會對副職經理人員進行評價，評價結果按一定權重計入國資委對企業高管人員的評價中。
4. 授權行業周期性特征明顯、經濟效益年度間波動較大或者存在其他特殊情況的中央企業，工資總額預算可以探索按周期進行管理，周期最長不超過三年，周期內的工資總額增長應當符合工資與效益聯動的要求。
文件深度解讀
《國務院國資委授權放權清單（2019年版）》是個好文件。
這個文件好在哪里？實話實說，切中要害，措施有力。從表面上看，沒有通常文件的指導思想、基本原則兩部分，有話直說。這些年從中央文件，到股級、村級單位的文件都有指導思想、基本原則兩部分，不管是包子，還是西瓜，皮太厚了，都不討人喜歡。從實質上看，是號脈號得準，針也扎得準。這個文件，5大類35項權責，其中產權10條，薪酬12條，占了22條，60%是與改革有直接聯系的。是一個直接推動、加快推動國企改革的文件。?
激發微觀主體活力的目的，非常明確?
為什么好？是對習近平總書記講話理解得好。近期習近平總書記再次強調，國有企業要加大授權放權，激發微觀主體活力。這次授權放權，可以視作對領導同志指示的落實?！凹哟笫跈喾艡啵ぐl微觀主體活力”，這14個字，是當前國企改革的綱領性指示，我們要進一步學習理解。領導同志把這個脈號準了，所以這個文件扎針就扎到位了。
這里，我們要做兩層思考。一是理解增強微觀市場主體活力的極端重要性，二是理解授權放權對于增強微觀市場主體活力的極端重要性。在經歷了一段時間的探索和試點以后，國企改革向深水區推進的條件已經基本成熟。但是，如何才能有效發揮國企改革的作用，提升市場對國企改革的信心，就要通過改革讓投資者、讓經營者、讓員工看到希望。而這個希望，就是企業的活力。什么是微觀市場主體，一是企業，二是人。強調“微觀市場主體活力”的“極端重要性”，就是強調“企業活力”與“人的活力”的“極端重要性”。因此，改革的落腳點就要放在如何增強企業與人的活力方面，判斷改革成功與否的標準，也是企業活力與人的活力有沒有得到增強。如果只追求形式上的改革，而不解決影響企業活力的體制機制問題，不消除影響企業活力釋放的桎梏。那么，改革就難言成功，難以釋放改革紅利。要想真正讓國企改革成為激發企業活力的根本手段，就不能捆住改革者的手腳，不能給國企改革制定框框，什么都要批準，改革就寸步難行，更別說釋放企業活力了?，F在把“加大授權放權”與“激發微觀主體活力”組合在一起，因果對應，形成一個新的邏輯框架，簡結明了。其實，改革要改什么？一個是放，一個是活，一放就活。這是改革開放40年最核心的經驗。我們繞來繞去，終究又走到這條路上來了。?
側重改革的內容，顯得非常搶眼?
把總書記的14個字弄明白了，讀《國務院國資委授權放權清單（2019年版）》的通知，感覺就出來了。這個《國務院國資委授權放權清單》，是2019年版，每年側重點不一樣。今年的側重點是激發微觀主體活力，改革的內容就顯得特別突出。
授權放權內容的重點，也是改革的熱點、難點與焦點。從字面上看，第一條是中央企業審批所屬企業的混合所有制改革方案，第二條是資產重組事項。后面幾條是上市公司與股權。對上市公司的權力下放，做出明確的規定。后面是選聘職業經理人與職業經理人實行市場化薪酬分配制度，股權和分紅激勵，都是國企改革的熱點、焦點與難點。圍繞改革熱點做文章，是這個授權放權方案的鮮明特色。
與以前的改革措施不同的是，這次文件不是平鋪直敘，不是平面推進，而是選準重點，有在點上突破的想法。對綜合改革試點企業的授權放權事項，包括國有資本投資、運營公司試點企業、創建世界一流示范企業、東北地區中央企業綜合改革試點企業、落實董事會職權試點企業等，授權放權事項重點是公司治理，是授權董事會。對國有資本投資、運營公司試點企業的授權放權事項重點是投資。這一次，重點選取了5大類、35項授權放權事項列入《清單》，包括規劃投資與主業管理（8項）；產權管理（12項）；選人用人（2項）；企業負責人薪酬管理、工資總額管理與中長期激勵（10項）；重大財務事項管理（3項）等。產權管理與薪酬管理激勵這兩項占了22項，占了60%多。
把授權放權的重點放在國企改革上，這個文件的最大的價值是把改革的權力交給企業，還企業的改革自主權。長期來，改革的決策主體容易是國資委，企業是改革的執行主體。現在，這個文件實質是對改革放權的文件。授權了，放權了，對2019年的混合所有制改革、資產重組、上市公司與股權、選聘職業經理人、實行市場化薪酬分配制度與股權分紅激勵，都將是有力推動。
根據授權代表國務院依法履行出資人職責，專司國有資產監管，不行使社會公共管理職能，不干預企業依法行使自主經營權。兩個不，一不是政府，二不是企業，而是國有資產出資人的代表。國資委不再指導中央企業內部資源整合與合作，不再指導地方國有企業重組改制上市管理，不再指導中央企業所屬科研院所等事業單位改制。這次，取消、下放的諸多事項大多涉及企業經營權，目的就是讓企業在經營活動中，成為獨立的市場主體。如取消直接規范上市公司國有股東行為，把規范的權力讓渡給企業，可以讓企業更加獨立等。?
改革的重點放在“人”的身上，也很突出?
這個文件重點放在“人”的身上，調動人的積極性。
特別是支持中央企業所屬企業市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬分配制度。《清單》中有兩處。一處是，支持中央企業所屬企業按照市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出的原則，采取公開遴選、競聘上崗、公開招聘、委托推薦等市場化方式選聘職業經理人，合理增加市場化選聘比例，加快建立職業經理人制度。一處是支持中央企業所屬企業市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬分配制度，薪酬總水平由相應子企業的董事會根據國家相關政策，參考境內市場同類可比人員薪酬價位，統籌考慮企業發展戰略、經營目標及成效、薪酬策略等因素，與職業經理人協商確定，可以采取多種方式探索完善中長期激勵機制。
這些，將有利于穩定隊伍、調動中央企業所屬企業高管人員的積極性。如果央企的人都跑了，企業怎么能有活力？這是國企改革的硬骨頭，這兩段話，給人感覺，這塊硬骨頭可能有希望被啃下。選聘職業經理人要害在薪酬，”參考境內市場同類可比人員薪酬價位”，是個“定心丸”。
另外，歷來受到各方面高度關注的央企工資總額管理制度，在《清單》中也有所松動。中央企業審批所屬科技型子企業股權和分紅激勵方案，企業實施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數。支持中央企業在符合條件的所屬企業開展多種形式的股權激勵，股權激勵的實際收益水平，不與員工個人薪酬總水平掛鉤，不納入本單位工資總額基數。這里，兩處出現兩個“不”，表明對股權和分紅激勵的放開搞活。
《清單》還針對國有資本投資、運營公司試點企業，授權中央企業探索更加靈活高效的工資總額管理方式。???
授權放權分開，思路顯得清晰?
過去國資監管存在越位、缺位、錯位等問題。國資委長期把所有權、經營權、分配權一把抓，在本應屬于企業的經營權領域干預太多，影響了企業發展，明確國資委的定位問題，是實現向管資本轉變的前提。這次有本質是政企分開，是國資體制改革。根據中央關于國有資本授權經營體制改革的要求，開展授權放權，就是要最大限度減少對企業生產經營活動的直接干預，更多依靠公司治理結構開展工作，以管資本為主履行好出資人職責。
當然，不是把所有權力都放了。授權、放權，兩個字大有講究?！肚鍐巍分械氖马椊y稱為授權放權事項，其中，授權事項是將《權責清單》中的出資人權利授予企業董事會或企業集團行使，事項前加上“授權”的表述。這些權利仍屬于出資人的權利，出資人對其可授可收、動態調整。透露這次授權、放權與《權責清單》的關系。放權事項是將應由企業依法自主決策的事項、延伸到子企業的事項，下放或歸位于企業，事項前加上“支持”的表述或直接對事項進行闡述。放權事項是出資人下放或取消的權利，不列入《權責清單》。為使文件之間更好地銜接，《權責清單》將做出相應調整。
這表明，《權責清單》的推出，是下一階段的事情。已經再次出現相應調整的類似的話，看來，這個《權責清單》更難，也更值得期待。推出中央企業權責的負面清單，清單以外的權限，都交給中央企業自己把握，這是帶底線特征的文件。?
多級授權要探索 指向也顯得明確?
下一步將原本的國有資產管理架構由目前的兩級變為國資監管機構、國有資本投資運營公司和經營性國企三級，逐步實現政企分開，將政府和企業剝離開來，以產權管理為紐帶，突出國有資本運作，最終實現國資委從“管資產”向“管資本”轉變。現在，把權力下放到中央企業，與實質上的國有資本投資運營公司改革是同步起來了。
中央企業還不能簡單講是微觀主體，有個權力下放的問題。這次授權放權重點是中央企業，也就是集團公司這一級。集團公司也要對所屬企業同步開展授權放權，做到層層“松綁”，全面激發各層級企業活力。不能把授的權、放的權抱在集團公司懷里，要層層“松綁”?！八山墶绷松眢w，還要“松綁”手和腳，領導同志講的是主體活力，要到“微觀”主體，到中央企業集團這一層，還不是微觀主體，只是政府與企業間的一層。怎么層層授權，還需要探討。
因此，這一步的授權經營體制及下一步的國企改革，必須把“增強活力”作為衡量改革成效的主要標準。如果國企改革紅利讓企業與企業的人來享受，這樣的改革，是會得到擁護和支持的。
這次授權權放權改革，國資委能夠“刀刃向內”、自我革命，是不容易的。相信，這將激發微觀主體活力與管住管好國有資本有機結合，最大程度調動和激發企業的積極性，是給人信心的。
對于政府該說的話，政府也說了，譬如落實授權和監管相結合的要求等等，國資委有個《國務院國資委授權放權清單(2019年版)》答記者問，值得好好理解。作為一個學者，側重于思想理論的角度，于是說了以上的話，供大家參考。
解讀轉載自：李錦解讀國資新聞
全聯并購公會（中國并購公會）是經國務院批準、由民政部批復成立的非營利性民間行業協會。設立于2004年9月，總部位于北京，業務主管部門為全國工商聯和社團登記管理機關民政部。
作為全國工商聯直屬的唯一金融屬性行業商會，中國并購公會擁有300余家機構會員和5000多名個人會員，建立了法律、基金、標準、國際、并購維權、區塊鏈以及并購交易師培訓與認證中心等13個專業委員會，在北京、上海、浙江、安徽以及香港、日本、美國等16個地區建有工作委員會，為規范并購行業發展、促進產業資本與金融資本的深度結合、提升中國企業競爭力、促進中國企業“走出去”做出了積極貢獻。2019年4月，并購公會榮獲“全國工商聯直屬商會2018年度優秀商會”稱號。
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