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關于積極應對新冠肺炎疫情影響，深化資本市場改革的若干建議

全聯并購公會

新聞來源: 全聯并購公會

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發布日期:2020-02-26

鑒于目前新冠肺炎疫情對經濟社會、企業生產經營及民眾生活的嚴重影響以及中國證監會“持續深化并購重組市場化改革，支持實體經濟發展”的總體思路，作為全國唯一的并購重組行業協會，中國并購公會站在推動并購服務實體、共同渡過難關及促進經濟常態化發展的高度上，不忘初心，牢記使命，就如何在并購重組視角下，新冠肺炎疫情后把握發展新機遇，促進產業結構優化升級；如何促進并購重組市場的活躍，進一步增強并購重組市場化改革力度，向政府有關部門、監管機構提出如下建議：

一、多管齊下，監管機構搭建高效、包容、靈活的并購重組及資本市場直接融資監管與服務機制

1.對受疫情影響嚴重地區或行業的上市公司并購重組、再融資、首發上市、分拆上市等行政許可實施綠色通道快速審核政策。證監會、交易所等監管部門對疫情影響嚴重地區或行業上市公司（含標的公司）的并購重組及配套融資給予綠色通道快速審核發行的優惠政策，即報即辦，特事特辦，無需排隊，審結即發。

2.適度放寬疫情影響嚴重地區或行業上市公司并購重組配套融資用途、業績對賭、時效期及再融資盈利條件等要求。重組再融資配套融資可以全部用于補充流動資金或歸還銀行貸款，尚未使用的資金履行決策程序與信息披露義務后可以用于生產自救等方面。對于尚在并購重組業績對賭期間的，確因疫情影響無法完成業績的，可以允許其適度修改或延長對賭期承諾，具體由上市公司與交易對方協商并履行相應決策程序與信息披露義務后實施。對于新增并購重組，可以不強制要求業績對賭。建議明確因疫情影響，收購標的（相關行業）利潤未達到預測的80%、50%分別要求公開道歉和給予監管措施的懲罰措施予以修訂。已經獲得重組批文但尚未完成重組的，批文有效期予以暫停計算直至重組實施完畢或疫情完全結束。

3. 修改發行股份購買資產的定價規則，進一步激發重組交易活力。《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條規定“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”由于再融資新規已將定價基準的90%調整為80%，《重組辦法》與再融資新規在發行股份定價出現錯配，一定程度影響了上市公司的并購決策。鑒于再融資新政落地以及新《證券法》即將實施，建議對《上市公司重大資產重組管理辦法》進行修訂。在重組發行定價方面，參照再融資新規可以在市場參考價基礎上打八折。

4.進一步設計和豐富上市公司和非公眾公司并購重組的方法、工具等。建議考慮鼓勵置換、剝離、托管，債務重組，股權回購、租賃等多種并購方式開展并購，便于上市公司，擺脫包袱，資源整合，輕裝上陣。此外，除定向可轉債外，設計新的上市公司并購重組的支付和融資工具，如根據不同企業的風險偏好和實際情況，允許選擇現金、股票、債券等多種形式的可選支付和融資工具，旨在降低并購重組成本。

5.以新證券法即將實施、全面落實注冊制為契機，推進并購重組市場化改革力度，提高審核效率，有條件時實施上市公司并購重組及再融資的注冊制，將審核權下放交易所，證監會負責核準。抓緊配套修訂相關并購政策，信息披露、停牌、暫停上市、禁止上市、退市后再上市等規則，避免中小投資者跟風炒作，造成損失。

6.為疫情嚴重地區企業首發及再融資方提供高效便捷的直接融資服務。對受疫情影響嚴重地區或行業的上市公司再融資、債券發行、首發上市、精選層公開發行、上市公司分拆下屬子公司首發上市等開辟綠色通道。放寬疫情影響嚴重地區或行業上市公司再融資盈利條件要求。放寬相關上市公司發行可轉債、公開增發等發行條件，如修訂發行人最近三年扣非后凈資產收益率不低于百分之六的發行條件。降低上市公司分拆下屬子公司上市的條件，如降低相關上市公司三年連續盈利且扣非利潤累計超過6億元的條件。

7.推動監管機構對網上盡職調查、價值評估和重組方案的認可；重組爭議的網上仲裁與取證。促進稽查部門對網上督察和處理系統的完善，特別是對業界的調查、處理和結案等的網上透明與信息公開化。

二、加強行業并購，鼓勵以強扶弱、弱弱抱團、產業鏈整合等多種形式并購促進產業恢復與發展

1.并購重組是當前經濟結構調整和“六穩”工作的重要一環，但這是一個系統工程，涉及層面很多，單一個部門或僅從時限和方式上做一些放松，不能滿足需要。希望有關部門能夠聯合發文，把目前破產重整、并購重組以及債轉股等層面涉及的問題系統地梳理一下，再出臺一個切實解決問題的文件。

2.鼓勵各地區、行業，尤其是疫情嚴重地區、行業，主動開展以強扶弱、弱弱抱團、產業鏈整合等方式的并購重組。鼓勵上市公司、行業龍頭企業并購業內弱勢企業，扶助其恢復生產和發展；鼓勵央企、地方國企以并購方式幫扶民營企業；鼓勵疫情影響不大的地區企業幫扶疫情嚴重地區企業；鼓勵行業內弱勢企業抱團取暖、合并圖強；鼓勵產業鏈上下游企業并購互助等。

3.鼓勵上市公司通過并購重組，加大對醫院以及關鍵醫護物資生產、設備制造方面并購與投入，提升公共衛生物資儲備，容許更多社會資本參與，加大公共醫院的物資儲備規模。

4.建立便利跨境并購的工作機制。一是溝通發改、商務、外匯等委辦局，優化現行跨境并購工作機制，對一些雖非并購主體主業，但在完善產業鏈，或獲取原材料、能源、高端制造技術等方面有作用的，放松審查。二是鼓勵設立跨境并購平行基金，拓寬境內機構并購境外優質企業或項目資源的渠道。三是溝通外匯等相關部門，放松境外企業或項目并購所需外匯匯出管制，縮短ODI等審批期限。

5.這次疫情可能造成一些企業重組工作的延遲，致使一些問題上市公司難以“保殼”，不得不退市。實際上，上市公司殼資源，是凝聚了很多社會勞動的有價值資產，對于這些企業的重組，希望有關部門能夠給予適度的政策支持，把原有團隊和資產的問題與新注入資產和團隊分別開來，原有的問題不要影響重組的進行。同時，進行嚴格的行政審核，以防止二級市場的“炒殼”行為。

三、多措并舉，金融機構及交易所構建全方位專項并購融資服務支持體系

1.鼓勵金融機構加大購貸款專項支持。適當降低并購貸款利率，延長并購貸款期限，取消擔保條件，主要采取股權質押，提高并購貸款上限，開辟審核綠色通道，提高辦理效率。

2.證券公司、商業銀行等金融機構加大對疫情嚴重影響行業或企業上市公司大股東、實際控制人股票質押融資的利率優惠、期限展期、暫不處置資產等支持。加大對并購重組過橋融資的支持，提高服務效率，降低融資成本，降低條件要求。創新并購融資支付工具，靈活滿足并購融資需求。

3.建議證券交易所對上市公司進行分類管理。對于治理規范、信息披露良好、持續分紅保護投資者利益的上市公司，在再融資和并購重組中優先審核。證監會目前對并購重組中介機構劃分ABC，其實更應該對上市公司劃分ABC，對好的上市公司在審核時也應優先、快速。像2015年證監會搞的滬深300上市公司優先，是有一定道理的，但應再細化。對上市公司分類管理，對符合條件的上市公司，并購重組涉及防疫產業、上下游并購重組、并購高科技資產等，在一定金額范圍內（占凈資產比重不大）可實施快速通道；此類項目對前次募集資金是否用完、對本次募集資金運用均不做嚴格限制，可全部用于補充流動資金。

4.并購重組涉及到非上市公司估值、稅收、員工、文化等綜合因素，除了中介和監管機構外，財政、稅務、監管等機構應當統籌考慮上述因素在并購交易中的政策銜接與時間性差異。如資產注入、換股等導致資產增值，上繳稅收但股份又有限售期；減持新規對首發、再融資、并購等應視情況區別對待等，均需政府各部門提高溝通效率、保持政策一致性及相關映襯。

5.放開證券公司另類投資的經營范圍，允許其適當負債融資，鼓勵參與科創板首發之外，更多參與并購重組的股權與債權融資活動中，發揮證券公司在專業能力之外的資金優勢，更好地支持實體經濟。

四、政府主導、多方參與，鼓勵多種方式引導和促進并購市場發展

1.國家及地方政府出資，聯合業內基金管理人、私募基金、上市公司、央企、地方國企、私營企業等成立并購扶助專項基金或信托計劃，以并購股權方式為疫情影響嚴重地區或行業企業提供資金扶持，幫助其解決資金問題，迅速恢復正常生產經營。鼓勵私募股權基金或信托計劃積極參與上市公司并購重組，如縮短限售期、減持稅收優惠、鼓勵夾層投資、并購貸款等方式參與。

2.中央或地方國有投資公司通過協議轉讓方式，直接入股實控人現金流出現問題而上市公司基本面未發生實質性惡化的上市公司，通過附有一定條件的靈活投資方式對上市公司進行紓困，幫助上市公司恢復市場的信心，盡快步入正常經營。同時，給予投資人更多的自主權，允許采用更為靈活及市場化的交易及退出方式。

3.通過引導基金發揮政府在并購市場的引導和推動作用。私募股權（并購）基金，是活躍并購市場的重要金融工具。出臺措施引導私募股權基金積極參與上市和非上市公司的并購重組非常重要，不僅有利于改善企業治理結構，提升資源整合和重組效率，還可以起到優化產業結構和經濟轉型升級的作用。建議有條件的政府相關機構，通過引導基金參與市場化的私募股權并購母基金或并購基金，并給予多重扶持政策，引導和推動并購市場的良性發展。

4.支持優質非上市公司并購重組。建議各方關注優質非上市公司的并購重組支持。通過財稅減免補等多種措施支持鼓勵私募股權基金或并購基金參與優質非上市公司并購重組，支持實體經濟，支持急需行業。

五、進一步擴大改革政策的試點和執行范圍

1.將債轉股政策試點企業范圍擴大，同時將非銀行金融機構或者部分非金融機構債權人納入債轉股參與主體范圍，為提高相關企業流動性及盤活金融機構資產提供操作空間。

2.擴大員工持股計劃實施范圍，對員工持股計劃、股權激勵給予更多稅收優惠支持，鼓勵企業通過員工持股計劃、股權激勵解決核心人員穩定性問題，保持企業競爭力，降低企業薪酬資金壓力。

六、加大并購稅收優惠政策扶持

稅務機關對于并購涉及的企業所得稅及個人所得稅，對疫情影響嚴重行業及地區企業，予以適當減免，其他行業給予優惠政策。

七、發揮金融科技優勢，支持金融科技在并購業務中發揮更大作用

1.將金融科技在中小微企業信貸上的技術積淀引導至并購業務上來。突如其來的疫情對中小微企業帶來極大影響，例如零售、餐飲、住宿、旅游、線下教育等不同行業的中小微企業，都由于復工等問題受到了很大的打擊。由于中小微企業本身抗風險能力較弱的特質，在這種情況下，其被并購的意愿會顯著增強。在疫情發生前，針對中小微企業的金融科技業務往往集中在信貸領域，金融科技公司通過大數據的整合、清洗和風控引擎的幫助，快捷有效的分辨出優質企業、給予授信。在受到疫情沖擊、市場發生變化的當下，則可以將這種基于大數據的企業分析技術迅速引導到并購的業務流程中來，幫助市場建立有效標的庫，協助機構客戶提高并購效率。

2.繼續發揮金融科技在中小微企業信貸上的作用。在疫情的影響下，對中小微企業的實地調研會受到極大的影響，而基于大數據和風控模型的授信模式受到的影響則相對較小。因此，應當繼續發揮發揮金融科技在中小微企業信貸上的作用，在幫助企業存續下去的同時，保證自身的不良率控制在合理范圍之內。如有可能，可以引導大數據技術在行業內的推廣，讓之前主要依賴于線下工作的機構也可以獲得線上技術的幫助。

3.鼓勵金融科技企業開發服務于并購的數字化工具。由于疫情導致對企業的線下盡調變得困難，應當引導和鼓勵在線上數字化研發上有優勢的金融科技企業，積極開發服務于并購的數字化工具，實現例如流程工具、重大事件、線上路演等功能，幫助并購等業務在特殊環境下更順利的開展。

八、積極發揮行業協協會作用

1.特殊時期，行業協會應加強服務，建立并購需求信息庫、標的公司資源庫，發揮溝通橋梁作用，積極獻言獻策，促進并購交易達成及優惠政策落地。希望證券業協會、律師協會、注冊會計師協會、評估師協會盡快針對行業執行特定拿出疫情期間的工作指導及疫情過后的改進工作方法的指導意見。

2.建議在并購公會中成立民營小微企業融資咨詢服務中心。近年來，中央和地方各級政府對扶助民營企業融資貸款、補貼等金融支持都有很多具體的政策和優惠，但是小微企業大多得不到實惠，突出表現一是沒有抵押拿不到錢，二是利息太高。民營小微企業的問題主要是：不了解融資貸款的渠道；財務賬目不合要求。而銀行和中介機構出于成本和責任考慮，不愿意介入小微企業的小額貸款業務。這次應以抗擊新冠肺炎疫情，支持小微企業克服困難，恢復經營為契機，并購公會面向小微企業成立公益性的融資咨詢服務中心，由公會會員單位和個人主動報名，提供聯系電話和服務時間，義務為工商聯小微企業指點融資渠道和步驟，義務幫助看賬指出問題，如有需求代為申請融資，免費或低價收費。可以與工商聯行業商會或地方工商聯對口合作，由他們了解匯總會員融資需求和問題，并購公會理事、會員對口負責解答和辦理。爭取先辦成幾個案例起示范作用。

（建議匯總整理了包括并購公會王巍、尉立東、徐林、景柱、李峰、蔡詠、鄭建彪、于明禮、劉紅路、顧寧珂、李聚合、崔利國、權忠光、汪漪瀾、劉錦峰、胡偉、楊棉之等公會領導及會員的個人意見和建議，常務理事單位建信信托和宜信公司等機構也提出了相關意見和建議。報告執筆：蔡詠）

二〇二〇年二月二十四日

全聯并購公會（中國并購公會）是經國務院批準、由民政部批復成立的非營利性民間行業協會。設立于2004年9月，總部位于北京，業務主管部門為全國工商聯。

作為全國工商聯直屬的唯一金融屬性行業商會，中國并購公會現擁有300余家機構會員和5000多名個人會員，建立了法律、基金、標準、國際、并購維權、區塊鏈以及并購交易師等16個專業委員會，在大陸地區、香港，以及日本、美國等18個省市、地區和國家建有分會（工作委員會），為規范并購行業發展、促進產業資本與金融資本的深度結合、提升中國企業競爭力、促進中國企業參與全球并購做出了積極貢獻。

電話：010-65171198

網址：www.ma-china.com

郵箱：cmaa@mergers-china.com