【精彩回顧】并購展望圓桌論壇
2018年12月9日，由全國工商聯和深圳市人民政府指導、中國并購公會主辦，中國國際投資促進會特別協辦，亞太并購協會、招商銀行、中國金融博物館協辦的第十五屆中國并購年會在深圳隆重召開。
全國政協副主席、全國工商聯主席高云龍，深圳市副市長艾學峰，全國工商聯副主席、黨組成員李兆前，并購博物館理事長、前銀監會副主席蔡鄂生，中美綠色基金董事長徐林，中國并購公會創始會長王巍，中國國際投資促進會常務副會長兼秘書長劉作章，中國投資有限責任公司副總經理祁斌，招商銀行副行長趙駒，光大金控總裁杜建軍以及眾多金融機構領導、企業高管、媒體人員和來自美國、日本、以色列、意大利等10余個國家的并購界同仁齊聚本屆年會，參會總人數600余人。大會由中國并購公會會長尉立東主持。
年會下午，舉辦了“并購展望圓桌論壇”。在中國并購公會顧問劉紅路的主持下，亞洲聯合基建控股有限公司營運總裁余豪杰、北京中企華資產評估有限責任公司總裁兼CEO劉登清 、上海浦東發展銀行總行并購金融處處長趙蒲 、安永財務交易咨詢大中華區主管蘇麗 、招商銀行總行投資銀行部董事總經理范源遠展開了圓桌討論。以下為各嘉賓發言精選內容：
中國并購公會顧問劉紅路
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劉紅路：這五位嘉賓對我們并購年會都做了很大的貢獻，從事的并購業務來看也都很杰出很有成就，所以在這里請大家一起講講有關并購業務方面的問題，我想他們都非常有發言權。我們主要談兩個方面，一個是2018年的并購業務的回顧，第二個就是2019年并購業務的展望。
亞洲聯合基建控股有限公司營運總裁余豪杰
余豪杰：我們公司原來是做基建的，最近我們開始做一些新的業務，最近我們在新加坡和香港澳門都收購了一些企業，在并購的過程中在文化跟內部的交流上面，我們往往會出現比我們想象更難的一些情況，我們也是學習，在同一個行業但是不同的文化背景我們怎么提升效率，怎么溝通。還要考慮我們并購之后怎么給股東帶來更大的回報。
未來看從我們現在看的市場上面還是有很多并購的機會，就是不管是在亞洲還歐洲還是美國，但是今年國際環境可能不是很好，大家做決定的時候非常小心，但是我們還是肯定有幾個大的板塊還是比較活躍，比如在科技的板塊或者生物科技的板塊，我相信還是一個比較活躍的活動還是會繼續。
北京中企華資產評估有限責任公司總裁兼CEO劉登清
劉登清：并購中一個最核心的環節就是并購標的的評估和定價問題。我們中企華是專門從事資產評估的專業服務機構。今年并購市場有一個非常明顯的特點，就是前緊后松。截至今天，并購重組委一共審核124單，有接近40%是10月份以后審核的，政策的變化對整個并購重組的交易量影響很大。
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現在回想起來，當初并購重組市場的繁榮也留下了很多后遺癥。目前困擾資本市場的高商譽問題，其實就是當年很多上市公司，在股價高企時采取發行股份購買資產的方式，高估值形成的。很多并購重組的交易，雖然當時順利完成，但是后面的整合卻不盡人意。業績承諾的完成情況，也相當不樂觀，有三分之一都沒有完成。上個月證監會會計部專門發了會計監管風險提示8號，也是為今年年報編制提前做的安排。
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從定價的角度來看，發行股份的定價，雖然2014年把定價區間放寬了，但是在整個市場估值高企的情況下，發行股份的價格還是比較高的，這樣就把對價的壓力傳遞給了標的公司，標的公司高估值成為必然。標的公司的評估，通常采用收益法，為了高估值必然要做出高承諾，一旦承諾無法兌現，就產生了商譽減值的風險。如果采用市場法，雖然可以促進交易達成，但在整體市場估值高企的情況之下，商譽減值的風險更大。如何客觀合理地反映標的資產的價值，一方面是對未來收益的謹慎預測，要充分考慮業績承諾的可實現性，另外一個就是對于風險的考慮，還有一個就是并購希望達到的整合效果，能不能真正實現。所以我認為，一方面發行股份的定價還需要進一步放寬，另外一方面標的資產的估值需要更加科學合理。
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我從三個方面對2019年做一個展望。第一個是并購的交易類型依然是兩多兩少。2018年借殼上市和境外并購少，這個估計會延續。目前借殼的標準沒有變化，境外并購也會因為外匯管制、中美貿易摩擦等而減少。但產業并購依然會很多，政策面上對于促進產業轉型升級的產業并購的支持力度會進一步加大。還有一個特點就是上市公司的控制權轉移交易也會依然活躍。
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第二個就是并購風險。2018年整個二級市場估值中樞不斷下降，2019年并購風險會大幅度降低。但是由于上市公司的股價不高，發行股份購買資產的動力也會隨之減弱。
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第三個就是并購的活躍度。從整個并購市場的各類參與主體來看，并購的欲望和意愿還是非常強烈的，但是可能會受到兩方面的限制。第一個就是政策，專職委員上任之后一定會提高并購重組委的審核效率。第二個就是市場。如果二級市場持續低迷，上市公司發行股份購買資產的意愿會進一步降低。而且IPO市場的活躍會導致一些優質標的流向IPO市場。還有科創板也會分流一些好的并購標的。
上海浦東發展銀行總行并購金融處處長趙蒲?
浦發銀行大家都比較熟悉，2018年位列財富世界500強的227位。浦發銀行是乘著當年鄧小平同志九二南巡講話和浦東建設改革東風成立的，目前浦發已經形成了包括銀行、信托、基金、租賃、境外投行在內的集團化經營格局。
2018年的并購交易數據和2017、2016年并購市場頂峰的交易數據相比的確有所下滑，但是我們也欣喜的看到，具有并購邏輯、注重協同效應的理性并購逐漸成為市場的主流。怎么做一筆合適的并購交易？首先是選擇好的交易。最好還是和你本身行業以及產業要有一定的關聯性，同行業和縱向鏈條上的橫向和縱向并購是商業銀行比較支持的并購。第二是選擇好的并購架構。很多跨境并購都會設立中間層公司，它也代表了這個企業對于未來整體私募發債上市等資本運作的籌劃，一定要預先做好頂層設計。第三是控制好并購融資杠桿。要控制好合理的杠桿比例，引進一些有增值服務的PE基金也是不錯的選擇。第四要選擇合適的中介機構。并購尤其是跨境并購，涉及到非常復雜的投行、財務、估值、法律、稅務和融資問題，一定要選有經驗的中介機構。
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2019年應該是一個“小而美”的年份?！靶 辈⒉皇钦f整體市場交易金額會進一步下降，而是單筆并購交易金額可能不會很大，像過去動輒百億的項目不會很多；“美”是符合產業邏輯，真正按照并購協同效應和整合邏輯進行的并購可能會越來越多。經過過去幾年的市場樂觀喧囂和并購后遺癥的錘煉，我們整體的市場主體，包括企業、PE和金融機構，都會越來越成熟。
2019年的業務機會可能來自于這幾個方面：第一個和管制放松有關。比如央企和地方國企互持混改，比如地方經濟布局。第二個是價值重構驅動。一方面一些行業過去是兩位數的增長，突然變成一位數甚至是負增長，那就一定是一個并購高頻發生的行業，通過并購淘汰一些效率低的企業；另外資本市場估值下行，很多標的變得便宜，也是一個并購重要的動因和機會。第三個是產業重組推動。有一些產業推動的機會比如大數據，還有互聯網數據中心，平均過去5年有30－40%的增長，這種高增長、規模效應明顯但是產業集中度低的行業還是有大量的并購整合的機會，通過并購產生行業龍頭企業。
安永財務交易咨詢大中華區主管蘇麗?
我們安永的交易咨詢部門專注于并購，中國團隊大概800多人，主要就是幫助境內外公司進行投資和投資。我們先來看18年的趨勢， 第一個看到的情況是上半年還是比較活躍的，但是18年下半年特別是最近幾個月出境的并購量下滑了非常多，這一塊不光是和匯率有關，更大程度上還有中美貿易摩擦導致中國的企業采取一些謹慎的態度。第二個看到的是國內最近一兩個月也很有意思，前面三個季度都是非常忙，因為國內的一些企業包括一些基金類的產業整合還有民營企業的布局都比較火，但是本土的投資最近特別是最近一個月以來有一個放緩的趨勢，這個原因是什么？最大的就是因為目前資本市場的估值非常低，就是說二級市場估值比一級市場還低了。二級市場的價錢太低也會導致一些項目的投資理念和估值會做一些調整。
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我覺得19年會有幾個亮點，第一個是外資這塊，中國政府對于外商投資的負面清單做了大幅度的消減，特別是涉及一些大的產業，包括金融和汽車還有一些外資控股政策涉及到的行業，他們可能不是新的標的，而是和現有合作伙伴的更深度合作。所以這個是我們非常看好的。
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第二個國內市場目前的價錢比較低，對于一些股權基金是非常好的機會，中國的GDP再慢在全世界范圍內也是一個非常好的增長?，F在基金投的很多東西都是投資中國本身的消費品市場，所以導致他們看好的并不是去做出口的業務，而是瞄準中產階級的市場比如消費和大健康方面，因此長期來看還是看好的。
第三個亮點就是中國去海外收購，我們看了這么多年，一些非理性的收購不說，真正非常成功和持續得到支持的并購案都做得非常好的，很多不是去海外占領市場，而是把海外的產品比如說目前在中國稀缺業績也做得不好，我們利用我們中國的渠道收購回來會做得更好，這個是我們中國元素的一個標準，其實是一些企業特別是民營企業去海外收購的一個最重要的原因。所以我還是比較看好未來的前景。
招商銀行總行投資銀行部董事總經理范源遠
招商銀行作為并購業務的操作者，我個人感覺18年還是非常艱難， 項目數目不夠，規模也比去年小得多。原因一個是客群公司動力明顯不足，二級市場的估值下來。另外一方面就是跨境的并購受到外部政策的干擾比較明顯。但是我們發現一個現象，我們中國做并購更多的是基于產業方面的動機，是真的需要先進的技術，或者是需要打開國外的市場。所以雖然今年數據是在下降，但是我個人還是基于產業全球化的大背景下，我對于未來的跨境并購的前景還是相對樂觀。
明年如果市場真正可以復蘇的話，大家會用一種更加理性的方式對待并購的這個行為。所以未來我們一定可以看到在產業方面真正的并購，這種并購其實也是我們招商銀行未來最為關注的這么一個方向，我們所關心的東西倒還不是說我們這個行業沒有出現真的有能力的寡頭，這種寡頭必然需要有相對比較高的行業的視野，第二個就是說它要有充足的人力的儲備，買回來要可以管得住，第三個就是它要有可以執行的系列化的并購的策略，所以我們招商銀行也在自己的工作中間也在不斷的和不同的機構和PE碰撞，我們也在看哪些機構擁有這樣的能力，最少我們現在已經發現有一些行業具備這樣的特制，比如說像物流的行業，當然更多的市場比如醫藥分銷和醫療服務的市場，我認為都是具備一些潛力的。
全聯并購公會（中國并購公會）是經國務院批準、由民政部批復成立的非營利性民間行業協會。并購公會業務主管部門為全國工商聯和社團登記管理機關民政部。并購公會設立于2004年9 月，總部位于北京，在北京、上海、江蘇、福建、廣東、山東、貴州、浙江、遼寧、河南、深圳以及香港、日本、美國等國家和地區設有分支機構。十多年來，陸續建立了法律、基金、標準、融資、估值與稅務、國際、上市公司、國有企業、維權等專業委員會，以及并購交易師培訓與認證中心和并購交易仲裁中心。并購公會為國內外企業界和政府部門提供戰略顧問、并購操作、管理咨詢、資產評估、融資安排、法律及財務等投資銀行服務，廣泛聯絡各界精英，致力于推動中國并購市場的規范與成熟，促進產業資本與金融資本的深度結合，促進中國經濟供給側結構性改革和產業技術換代升級，促進中國企業的全球化進程。
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