兩天三公司并購遭否決 重組審核疑現“外松內緊”
盡管下半年來監管層數次發聲支持并購重組，但在被認為寬松的政策背景下，實際呈現的情況卻似乎有所反差。
12月19日晚，證監會在官網披露當天召開的并購重組會議審核結果，三家上會公司中，通化金馬(000766.SZ)和中孚信息(300659.SZ)均遭否決。一天前上會的兩家企業中，遠望谷(002161.SZ)同樣遭否決。
資訊數據則顯示，這是自10月31日的并購重組會議后，再度有上市公司重組遭到否決，一天之內兩家企業重組被否決更是年內少見。
據21世紀經濟報道記者了解，最新三起重組被否的案例，涉及原因多與其并購標的未來盈利能力有關。
12月20日，東北證券研究總監付立春表示，雖然監管政策上鼓勵重組，規則上也相應放寬限制，但并不意味著重組審核的底線出現大幅調低，對標的資產的估值、盈利能力依然會是并購重組委關注的焦點。
三起重組遭否背后
據證監會12月19日披露，并購重組委于當天審核通化金馬、中孚信息和通合科技(300491.SZ)三家公司的重組事宜，其中僅通合科技的重組獲有條件通過。
對于否決通化金馬的重組，并購重組委給出的理由為，并購標的業績補償承諾可實現性及標的資產未來盈利能力存在重大不確定性，從而不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“《重組辦法》”)第十一條和第四十三條的相關規定。
通化金馬12月初披露的重組方案最新稿顯示，其擬以發行股份及支付現金方式，購買七煤集團等旗下的七煤醫院等資產，涉及資金21.91億元。同時，擬以非公開發行股份方式募集配套資金不超過6.9億元。
在重組方案中，七煤集團等方向通化金馬承諾，2018-2020年標的資產合計實現的凈利潤將分別不低于1.71億元、1.86億元和2.12億元。通化金馬表示，通過此次交易，公司將新增綜合醫院服務業務，有助于完善產業布局、降低成本，提高盈利水平。
對于此次重組被否，通化金馬方面公開表示，公司目前尚未收到證監會的不予核準文件，但鑒于此次重組的標的資產盈利質量較好，公司擬繼續推進重組，具體方案待董事會研究確定。
同天被否的中孚信息，原因也與《重組辦法》第四十三條有關，并購重組委認為其并購資產的股東優先購買權潛在糾紛存在重大法律風險。
去年11月，中孚信息即籌劃此次重組，擬收購武漢劍通信息技術有限公司99%股權，涉資9.405億元。同時，還擬募集配套資金不超5.8億元。
除上述兩家公司外，12月18日上會的遠望谷與通化金馬被否原因相似，是因標的公司預測收入及業績實現的可持續性披露不充分。
據遠望谷最新披露的重組修訂稿，公司擬以9.74億元收購上海希奧信息科技股份有限公司等兩家企業的部分或全部股權，并募集不超3.53億元配套資金。
12月20日，遠望谷證券部人士告訴21世紀經濟報道記者，通過重組公司將實現業務層面的協同，有利于做強做大現有業務。
“收購的資產對公司現有業務有很高的戰略協同性，公司也一直秉持內生和外延兩大方式來發展業務，并購是外延的重要部分。”上述遠望谷人士說。對于公司針對重組的下一步舉措，該人士表示，后續事項還有待公司董事會的研究確定。
重組審核趨勢引關注
兩天內三家公司重組方案遭否，這一情況的出現在今年并不常見，尤其在監管層多次發聲表態放松并購重組背景下，這一現象更令外界感到詫異。
數據顯示，今年以來，證監會共召開69次并購重組審核會議，審核重組案例共139起，其中119起通過，整體通過率85.61%；未通過16起，否決率11.76%；此外還有取消審核的案例4起。
21世紀經濟報道記者發現，11月1日至12月17日期間，證監會共召開14次并購重組會議，上會30起重組案例中，更全部順利通過審核。若進一步計算，在一次重組審核會議中同時否決兩家企業，今年內也只有2月9日和9月5日的兩次審核會議中出現過。但不同點在于，與上述2月和9月兩次重組審核會議相比，12月19日的并購重組會議面臨的審核政策環境，被認為與過去有很大差異。
9月7日，證監會發布并購重組定價雙向調整機制，后續則相繼發布“小額快速”并購審核機制、IPO被否企業參與重組的時間間隔從三年縮短至6個月，被認為是給并購重組環境松綁的政策。11月中旬，為進一步鼓勵支持上市公司并購重組，證監會還曾發布政策，多維度減少和簡化企業并購重組預案披露的要求。
“政策調整帶來的一個明顯變化就是上市公司重組熱情的升溫，并購預案隨之增加。同時，證監會審批速度也在加快。”12月20日，平安證券一位分析師說，“自2016年被稱為史上‘最嚴借殼標準’的并購重組政策出臺后，整個并購市場持續下滑，直到今年才開始企穩回升。”
據統計，9月8日至今已有33家上市公司披露并購重組預案，去年同期這一數據僅為3家。即使是今年1月至9月7日，也只有23起并購案例。
付立春認為，政策的松綁刺激公司并購數量的激增是肯定的，并且由于11月以來重組過會率高企，更吸引大批企業選擇加入。
“總體來說，大政策雖然鼓勵重組，但并不代表所有重組都會獲得放行。規則放寬但也有底線，對重組中一些根本性問題，如標的資產估值高低、業績實現概率的大小，審核部門依然不會輕易放松。”付立春說。
（文章來源：21世紀經濟報道）
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