今年前兩月13例并購交易上會 數量不多看點多
今年1月至2月并購重組委通過率是多少？84.62%，和上年同期基本持平，但其背后體現出諸多不同于以往的看點。
百億重組頻“出鏡”
昨日晚間消息，當日召開的并購重組委工作會議審核通過了云南白藥、青松股份兩家公司的重組方案。據統計，今年1月至2月總計有13單重組方案上會，過會11家，通過率84.62%，較上年同期的83.33%變動不大。可以看到，盡管2018年第四季度重組相關政策明顯松綁，但審核通過率同比保持平穩。
另一個看點是，今年前2個月上會方案數量較上年同期的24單明顯減少，僅為13單。在2018年10月至12月，并購重組審核明顯提速，月均約20單。從這一點看，今年初審核的數量環比有所減少。因此，目前觀測到的通過率或許只是反映一個較短時間的狀態。
這13單重組“少而精”，體現了一定特點。一方面，百億級以上的并購方案“出鏡率”高，其中產業整合是一個重要方面。最新過會的云南白藥就是典型，該重組案例集吸并、深入混改、產業整合于一身，計劃向云南省國資委、新華都、江蘇魚躍發行股份6.68億股，換股吸收合并白藥控股，實現整體上市。交易完成后，白藥控股的全部資產、負債及其他權利與義務均由上市公司承繼，吸收合并對價高達510億元。
此外，萬達電影、美的集團、世紀華通等重磅交易紛紛“沖關”并獲放行。其中，美的集團換股吸收合并小天鵝，資產交易價格為143.8億元。交易完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。美的集團表示，本次合并完成后，合并雙方將有效整合全球業務，在全球范圍內提供更為全面且具有競爭力的產品組合，提升美的集團全球市場拓展的效率及效果。
上述兩單并購交易從披露預案到過會均十分高效。美的集團2018年10月24日披露預案，今年2月20日過會，歷時4個月；云南白藥于去年11月2日發布重組預案，同樣4個月后見分曉。
“話題性”重組過會
一些在市場上頗具話題性的標桿案例也有了結果。游戲、影視、回A、借殼等等，當這些關鍵詞“交織”在一起的時候，其重組往往充滿不確定性，“通過”的過程始終為市場所關注。
例如，全行業都在“盯著”的世紀華通并購盛大游戲事項于2月20日獲得審核通過。這份承載著盛大游戲回A重任的方案，最早于2018年6月12日透露動向。此后，世紀華通于2018年9月12日公告預案，擬通過發行股份及支付現金方式購買盛躍網絡科技（上海）有限公司100%股權，交易作價298億元。如果從盛大游戲2015年底在美國退市籌劃回A算起，其耗時要比預計的長得多。
還有萬達電影發行股份收購萬達影視95.77%股權的交易，標的資產作價105億元。此次交易于2016年5月首發預案，距離此次過會已經耗時將近3年，其間曾數易其稿，不僅標的公司估值從最早的375億元下調到如今的105億元，方案設計也由全股份支付并配套融資80億元“砍”到了全股份支付取消配套融資。好在隨著方案過會，萬達影視上市也有望修成正果。
創新方案“開個頭”
13個過會方案中，還有頗具代表性的發行“首單重組定向可轉債”的賽騰股份。2018年11月1日，證監會新聞發布會提出試點定向可轉債作為并購支付工具。11月9日，賽騰股份成為首個“吃螃蟹者”。當日，公司發布預案，公司擬通過發行可轉換債券、股份及支付現金的方式購買三位自然人持有的菱歐科技100%股權，標的資產作價2.1億元，成為首例定向發行可轉債用于并購支付的案例。僅僅2個半月后，賽騰股份重組交易于2019年1月23日獲證監會并購重組委審核通過。
更值得關注的是，定向可轉債的用途被后續面世的重組方案不斷拓展。不同于賽騰股份的定向可轉債僅作為并購支付的手段，2018年12月28日發布重大資產重組預案的中國動力，率先在資產收購和配套募資兩個環節同時引入了定向可轉債這一支付工具。
而新勁剛則是首個將定向可轉債僅用于配套募資的上市公司。2019年2月13日，新勁剛公告重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式，向16名自然人股東及圓厚投資購買其持有的寬普科技100%股權，交易金額暫定6.5億元。同時擬向不超過5名投資者非公開發行可轉債及普通股募集配套資金，總額不超過3億元。
賽騰股份案例折射出監管對此類創新所持的“友好”態度，后續的各種突破性操作能否依然有這樣的“好運氣”，值得關注。
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