19年并購新規下市場展望、監管政策回顧與案例深度解讀-新時代下資本藍圖與產業升級
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文|并購博士??吳靜雅 張煜程 丁夢馳 劉眾明 鐘一瀟 徐乙冰 唐齊天 秦簫純 鞏昱 張杰?余勇波 郎一江 潘宏圖
本文目錄
Ⅰ. 19年并購新規解讀與思考
Ⅱ. 18年并購重組市場數據統計與分析?
18年并購重組審核結果統計：通過率穩定在85%左右18年度并購規模排行：北汽藍谷288億居首位
18年度發股購買資產進度統計：近半數已過會
18年并購通過標的企業分布：信息技術行業數量最多
18年證監會受理反饋時間：受理反饋及審核時間統
Ⅲ. 19年并購市場展望??
19年并購市場五大趨勢與未來走向19年并購市場鼓勵政策將持續
19年并購市場要約收購比重將增加
19年并購市場借殼活躍度繼續上升
19年并購市場資金更喜好大盤藍籌
19年并購市場跨境并購趨于平穩
Ⅳ. 18年并購重組政策趨勢解讀
IPO被否企業借殼周期縮短：政策松綁，殼價值迎上漲
并購募集配套資金用途放寬：可補充流動資金及償還債務
“小額快速”審核機制：流程簡化，效率提升
公司法修改股份回購條例：政策完善，增加股份回購情形
Ⅴ.并購重組審核情況及分析
17與18年并購重組受理與反饋時間統計對比：房地產行業審核趨嚴
18年通過標的行業數據分析：信息技術行業標的數量居首
18年通過標的企業財務數據分析：金融行業盈利居首位
Ⅵ.并購重組二次上會與被否行業特征
二次上會情況總結：通過案例與未通過案例總結
并購上會被否行業分析：市盈率、營業收入與凈利潤
二次上會情況統計：反饋意見匯總與案例情況總結
并購被否標的行業特征反饋：持續盈利能力成主要原因
Ⅶ.本屆并購重組委審核要點與反饋匯總
常見財務問題匯總分析：客戶集中度及盈利可持續性
常見法律問題匯總分析：中小投資者保護及標的資產合法性
常見其他問題匯總分析：標的股權及募集配套資金必要性
并購重組委審核要點及對應案例：工業、信息技術等行業
Ⅷ.發審委與并購重組委審核反饋要點對比
反饋意見對比：財務、法律、信息披露等異同
反饋意見對比：營收利潤等盈利能力問題
反饋意見對比：股權代持與資金來源問題
反饋意見對比：募集資金及其用途分析對比
反饋意見對比：稅務與信息披露完整性問題
反饋意見對比：同業競爭、控制權、內控等
Ⅸ. 18年并購重組經典案例深度解讀
拓爾思收購廣州科韻：“小額快速”助力迅速過會
東方中科收購東方招標：僅耗時43天通過證監會審核
堅瑞沃能收購沃特瑪：標的估值虛高，上市公司財務承壓
北汽藍谷收購北汽新能源：北汽新能源借殼上市，發展可期
摘要
2019年6月20日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見。此次公開征求意見旨在提升《重組辦法》的“適應性”和“包容度”，主要包括以下四個方面：一、取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標；二、進一步縮短“累計首次原則”計算期間；三、推進創業板重組上市改革；四、擬恢復重組上市配套融資。這一舉措標志著并購重組，尤其是借殼上市的春天又將到來。
本文對新的征求意見稿做了詳細的解讀，與此同時從并購重組市場概況、政策趨勢、審核情況三方面對2018年并購重組市場展開了全方位分析和回顧：相比2017年，2018年1-12月并購重組審核通過率相對持平，穩定在85%左右。其次，并購重組自十月份以來有所提速，這主要是因為今年十月份以來多重利好政策的支持。
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