并購嚴監(jiān)管風(fēng)向再起 新重組委“開工”連否兩家
新一屆并購重組委正式開工，卻出現(xiàn)了連續(xù)兩天否決兩起案例的情況。并購重組委2019年第25、27次會議上，博瑞傳播（600880.SH）和中體產(chǎn)業(yè)（600158.SH）發(fā)行股份購買資產(chǎn)相繼被否。
并購重組的過會率并不像IPO一樣有較大起伏，近年來過會率穩(wěn)定在90%左右，此次的連續(xù)否決狀況引起了市場關(guān)注。
“最近否掉的兩個重組案向市場充分釋放了信號，并購重組市場整體寬松及活躍，并不意味著對標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量沒有要求。從這兩家公司收購標(biāo)的的質(zhì)量來看，有挑戰(zhàn)監(jiān)管底線之嫌。”7月3日，北京一家大型券商投行部人士對記者直言。
標(biāo)的成長性存疑
對博瑞傳播收購案，并購重組委表示，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。
5月17日晚，博瑞傳播披露重組草案，擬收購“現(xiàn)代傳播”100%股權(quán)，作價4.12億元及“公交傳媒”70%股權(quán)，作價3億元，交易價格總計7.12億元。本次交易擬向成都傳媒集團共發(fā)行股份為1.73億股。
此次博瑞傳播推進的收購案是二度推進，去年收購?fù)瑯拥馁Y產(chǎn)也被否決（2018年10月31日）。首次被否之時，并購重組委的審核意見也是“標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營模式及持續(xù)盈利能力具有不確定性”，這一次被否幾乎是上一次的翻版。
去年首次申報時，公交傳媒披露2016年、2017年扣非凈利潤分別為2363萬元、3401萬元，同時承諾2018-2020年扣非凈利潤不低于4306萬元、5364萬元、6530萬元；現(xiàn)代傳播于2018年3月設(shè)立，承諾2018-2020年扣非凈利潤不低于734萬元、1352萬元、1828萬元。
而此次新方案顯示，2018年公交傳媒實現(xiàn)營業(yè)收入1億元，扣非凈利3900萬元，明顯低于之前評估，也就是說標(biāo)的的經(jīng)營不及預(yù)期。
有市場人士指出：“從2018年最終利潤完成情況來看，其只完成了3903萬元，完成承諾比例為89%，偏差不小。如果在2018年該并購方案通過的話，第一年就無法完成業(yè)績承諾。”
實際上，此次博瑞傳播也可謂放手一搏，在新方案中解釋了公交傳媒為何沒有完成預(yù)期的收益，即：受到經(jīng)濟下行壓力的影響，成都市公交廣告市場下游部分主要行業(yè)、主要客戶的投放力度有所降低，投放進度也出現(xiàn)了放緩。
“這段解釋也間接證明了與‘標(biāo)的資產(chǎn)具有持續(xù)向好經(jīng)營能力’是矛盾的，目前大環(huán)境如此，很難相信公交傳媒領(lǐng)域會有大幅回暖空間。現(xiàn)代傳播也一樣，2018年才成立，本身規(guī)模就不大，很難相信公司會在未來有較好的成長性。”前述北京大型券商投行人士認為。
“博瑞傳播第二次申報后，證監(jiān)會認為已經(jīng)問無可問，沒有出具反饋意見，直接安排上會，然后再次被否決。需要特別說明的是，本次交易兩次上會分別由第六屆和第七屆并購重組委審核，因此審核結(jié)果應(yīng)該可以視為代表了并購重組委的整體判斷，而非個別委員的偏見所致。”前述北京大型券商投行人士指出。
關(guān)聯(lián)交易瑕疵
而對另外一個案例——中體產(chǎn)業(yè)，并購重組委給出的審核意見則是，交易標(biāo)的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰，交易完成后將增加上市公司關(guān)聯(lián)交易，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定。
在中體產(chǎn)業(yè)的收購案中，中體產(chǎn)業(yè)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中體彩科技51%股權(quán)和國體認證62%股權(quán)，擬通過支付現(xiàn)金的方式購買中體彩印務(wù)30%股權(quán)和華安認證100%股權(quán)。
目前中體產(chǎn)業(yè)的大股東和二股東分別為國家體育總局體育基金管理中心和華體集團有限公司，而此次購買的資產(chǎn)與大股東和二股東之間有千絲萬縷的聯(lián)系，因此并購重組委認為，交易通過后會大幅增加公司關(guān)聯(lián)交易的情況。
“這個案例是將重要子公司的參股股東認定為公司的關(guān)聯(lián)方，由此國家體彩中心就成為了上市公司的關(guān)聯(lián)方。而從公布的材料來看，2016年、2017年中體彩科技向國家體育彩票中心的銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入比重分別為89.07%、90.27%。交易完成后，公司將顯著增加關(guān)聯(lián)交易，且標(biāo)的公司的銷售過分依賴國家體彩中心，導(dǎo)致并購重組委對標(biāo)的公司業(yè)績真實性，業(yè)績穩(wěn)定性和持續(xù)性、甚至對標(biāo)的公司獨立運營能力產(chǎn)生了疑慮。”7月3日，上海一家大型券商從事并購重組業(yè)務(wù)的人士表示。
從上述兩個案例接連被否來看，盡管并購重組處于寬松監(jiān)管周期，但監(jiān)管層對并購標(biāo)的質(zhì)量的關(guān)注度并沒有放松。
最近證監(jiān)會提出了并購重組監(jiān)管的邏輯主線，即“放松管制、加強監(jiān)管、推進創(chuàng)新、改進服務(wù)”。證監(jiān)會同時還表示，仍將對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象。
后續(xù)或還會看到因標(biāo)的質(zhì)量問題被否的案例。而對于標(biāo)的質(zhì)量好的并購重組案，證監(jiān)會也不吝嗇傾斜審核資源以鼓勵市場效仿，例如萬華化學(xué)。
全聯(lián)并購公會（中國并購公會）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)、由民政部批復(fù)成立的非營利性民間行業(yè)協(xié)會。并購公會業(yè)務(wù)主管部門為全國工商聯(lián)和社團登記管理機關(guān)民政部。并購公會設(shè)立于2004年9月，總部位于北京，在北京、上海、江蘇、福建、廣東、山東、貴州、浙江、遼寧、河南、深圳、寧波以及香港、日本、美國等國家和地區(qū)設(shè)有分支機構(gòu)。十多年來，陸續(xù)建立了法律、基金、標(biāo)準(zhǔn)、融資、估值與稅務(wù)、國際、上市公司、國有企業(yè)、維權(quán)、區(qū)塊鏈、并購調(diào)解、家族財富管理等專業(yè)委員會，以及并購交易師培訓(xùn)與認證中心。
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