滬市重組變了：少了盲目跨界，多了主業(yè)并購
今年上半年，基于同行業(yè)、上下游整合的重組邏輯成為市場主旋律，前幾年比較盛行的盲目跨界、跟風跨界現(xiàn)象進一步減少。產(chǎn)業(yè)并購較為活躍的行業(yè)主要有通信和信息技術(shù)、基礎(chǔ)化工、醫(yī)藥等規(guī)模效應較為顯著的領(lǐng)域。并購重組在助力民企加速轉(zhuǎn)型升級、抵御風險挑戰(zhàn)、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展等方面日益發(fā)揮重要作用。并購重組以往的“三高”回落明顯。
今年上半年，滬市上市公司并購重組展露新面貌。大批優(yōu)質(zhì)滬市公司利用市場化手段，緊密圍繞產(chǎn)業(yè)類、實體類資產(chǎn)開展并購重組，服務實體經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)并購成為主流。
上半年，滬市公司披露各類并購重組交易470余單，涉及金額達3500億元；在重大資產(chǎn)重組方面，滬市共披露重組方案45單，涉及金額近1340億元；共實施完成重組方案25單，涉及金額近1000億元。總體來看，并購重組服務實體經(jīng)濟的功能更加突出。
上交所表示，將聚焦提高上市公司質(zhì)量，突出持續(xù)監(jiān)管和分類監(jiān)管理念，更加關(guān)注重組后的實施效果，繼續(xù)支持上市公司通過并購重組提質(zhì)增效。
并購重組邏輯生變
滬市公司重組的一大變化是，少了盲目性，多了產(chǎn)業(yè)邏輯。
今年上半年，基于同行業(yè)、上下游整合的重組邏輯成為市場主旋律，前幾年比較盛行的盲目跨界、跟風跨界現(xiàn)象進一步減少。從數(shù)據(jù)看，上半年滬市重大資產(chǎn)重組中產(chǎn)業(yè)并購的交易規(guī)模逾900億元，遠高于跨界重組規(guī)模。
從行業(yè)看，產(chǎn)業(yè)并購較為活躍的行業(yè)主要有通信和信息技術(shù)、基礎(chǔ)化工、醫(yī)藥等規(guī)模效應較為顯著的領(lǐng)域。其中，打通上下游、收購同行業(yè)、轉(zhuǎn)型新技術(shù)是滬市并購重組的重要動力。從近幾年的實踐來看，基于產(chǎn)業(yè)整合的并購初衷，往往在后續(xù)業(yè)績承諾期的業(yè)績實現(xiàn)情況較好。2018年年報顯示，聚焦產(chǎn)業(yè)并購的公司業(yè)績承諾達標率更高。
國企改革春風下，國資整合翩然起舞，打造出一批龍頭地位突出的上市平臺。2019年上半年，滬市國企共進行各類并購交易225次，發(fā)生交易金額約2400億元，與去年同期基本持平。其中，披露重大資產(chǎn)重組方案24單，涉及交易金額近1000億元；實施完成重大資產(chǎn)重組11單，涉及交易金額660億元。上半年，通過市場轉(zhuǎn)股、國企混改等方式，并購重組助力國企改革的作用更加突出。
重組“三高”現(xiàn)象緩解
民企是并購重組的生力軍。上半年，滬市民營企業(yè)共進行各類并購交易246次，交易金額約1100億元。其中，披露重大資產(chǎn)重組方案21單，涉及金額近340億元；實施完成重大資產(chǎn)重組14單，金額330億元。
并購重組在助力民企加速轉(zhuǎn)型升級、抵御風險挑戰(zhàn)、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展等方面日益發(fā)揮重要作用。同期，海外并購也呈現(xiàn)出圍繞產(chǎn)業(yè)升級的顯著特點，不少公司主動深化國際布局，積極參與國際競爭。例如，博威合金收購合金材料制造商，繼峰股份收購德國高端汽車零部件企業(yè)，洛陽鉬業(yè)收購全球有色金屬貿(mào)易商。
在化解上市公司股權(quán)質(zhì)押風險等方面，并購重組也發(fā)揮了積極作用。上半年，通過部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、控制權(quán)變更、資產(chǎn)處置或注入等市場化并購重組方式，滬市公司部分前期陷入困境的控股股東的流動性已明顯改善，質(zhì)押平倉風險隱患進一步緩解，有效避免了局部風險的擴大。
值得注意的是，今年上半年，重組“三高”現(xiàn)象有效緩解。
上半年，滬市重大資產(chǎn)重組標的平均估值溢價率為145%，同比下降60個百分點。其中，產(chǎn)業(yè)整合類并購的平均溢價率為140%，同比下降約50%；跨界類并購整體溢價水平，從2018年上半年的400%下降至160%。
整體看，并購重組以往的“三高”回落明顯，反映出真正圍繞實體、產(chǎn)業(yè)類的并購估值相對更為理性審慎，交易雙方博弈也更為充分和務實；同時也說明，隨著近年對高估值、高商譽、高承諾的監(jiān)管關(guān)注，并購重組市場亂象得到較為有效的治理，單純追求股價或題材概念的并購重組顯著降溫，報表式重組逐漸淡出市場，投資者也更為關(guān)注重組后續(xù)整合效果。
改革激發(fā)市場活力
停復牌制度改革后，滬市公司因重組長期停牌的現(xiàn)象得以徹底解決。目前，因籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌均不超過10個交易日；因籌劃現(xiàn)金收購資產(chǎn)則不再停牌，主要是通過分階段披露的方式代替以往的停牌。
從實踐來看，上半年僅38家公司因重組申請停牌，且均未超過10個交易日。從復牌后的股價反應看，上半年重組復牌首日股價平均上漲2.66%；復牌首日股價上漲和下跌的家數(shù)基本相當，平均漲幅8.41%、跌幅5.74%。有的重組被投資者看好，復牌后股價連續(xù)上漲，但也不乏復牌后股價連續(xù)下跌的情況。
總體上看，以往重組復牌后單邊持續(xù)漲停的現(xiàn)象基本不再。并購重組概念炒作已顯著降溫，分階段披露已逐漸受到市場認可。
近年來，證監(jiān)會持續(xù)深化市場化改革，去年陸續(xù)出臺了包括定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債、簡化預案披露要求、“小額快速”審核機制、拓寬募集資金用途等在內(nèi)的一系列新舉措。今年上半年，隨著這些制度紅利的逐步釋放，并購重組市場活力得到有效提升。一是在支付工具方面，更加多元創(chuàng)新；二是在募集資金方面，更加靈活便利；三是在交易安排方面，更加注重交易后續(xù)的整合績效。
今年上半年，上交所堅決貫徹證監(jiān)會要求，對于符合產(chǎn)業(yè)邏輯、回歸實體本源、契合國家戰(zhàn)略等并購重組交易，主動做好溝通協(xié)調(diào)，依法依規(guī)給予必要的支持；對于涉及“三高類”“忽悠式”重組，繼續(xù)加大監(jiān)管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防并購重組成為不當套利或利益輸送的工具。
下一步，上交所將堅決落實證監(jiān)會“四個敬畏”“一個合力”要求，聚焦提高上市公司質(zhì)量，突出持續(xù)監(jiān)管和分類監(jiān)管理念，更加關(guān)注重組后的實施效果，繼續(xù)支持上市公司通過并購重組提質(zhì)增效。
全聯(lián)并購公會（中國并購公會）是經(jīng)國務院批準、由民政部批復成立的非營利性民間行業(yè)協(xié)會。并購公會業(yè)務主管部門為全國工商聯(lián)和社團登記管理機關(guān)民政部。并購公會設(shè)立于2004年9月，總部位于北京，在北京、上海、江蘇、福建、廣東、山東、貴州、浙江、遼寧、河南、深圳、寧波以及香港、日本、美國等國家和地區(qū)設(shè)有分支機構(gòu)。十多年來，陸續(xù)建立了法律、基金、標準、融資、估值與稅務、國際、上市公司、國有企業(yè)、維權(quán)、區(qū)塊鏈、并購調(diào)解、家族財富管理等專業(yè)委員會，以及并購交易師培訓與認證中心。
并購公會為國內(nèi)外企業(yè)界和政府部門提供戰(zhàn)略顧問、并購操作、管理咨詢、資產(chǎn)評估、融資安排、法律及財務等投資銀行服務，廣泛聯(lián)絡各界精英，致力于推動中國并購市場的規(guī)范與成熟，促進產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的深度結(jié)合，促進中國經(jīng)濟供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和產(chǎn)業(yè)技術(shù)換代升級，促進中國企業(yè)的全球化進程。
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