簡化放寬優化成上市公司并購重組最強呼聲
日前，證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》意見稿(下簡稱《意見稿》)，對行政審批、標的定價、資產盈利要求等進一步放寬。上述辦理辦法即將于本月中旬生效。
針對《意見稿》的最新內容，證券時報向近年來實施了并購重組的逾50家上市公司發出調查問卷。被調查的公司來自于北京、上海、廣東、湖南、四川、河北、遼寧等多個省市，包括交通運輸、醫藥、傳媒等不同行業。從反饋的意見來看，上市公司對于證監會簡化審批、放寬標的資產估值及定價等措施頗為認同，同時也希望進一步完善相關法律法規。
簡化審批影響最大
在修訂的兩個《意見稿》中，證監會具體做了六項修改，近八成的上市公司皆認為，“取消或簡化了并購重組行政許可項目的審批”對公司影響最大。
目前，A股上市公司資產注入等相關事項需要進行合規性審查。而在《意見稿》中，證監會宣布大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，并取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。
不少公司在調查中表示，對證監會嚴格的行政審批表示理解。從事電子設備制造的高德紅外認為，上市公司發行股票進行籌資，對社會資金流動、固定資產投資規模、資源配置以及股票流通市場行情等都較大的影響，證監會履行相關行政許可程序，可以維護市場的穩定性。
不過，從公司角度出發，并購重組行為有利于公司占據市場先機。然而，過于冗長的監管審批程序，往往使上市公司并購重組周期過長，甚至導致重組失敗，從而喪失了市場機遇。因此，審核程序的簡化能夠有效提高并購重組的效率、降低并購的不確定性。
事實上，提高并購重組的效率對于公司經營頗為重要。位于上海的一家醫藥類公司直言，在并購重組、尤其是在國際并購中，監管審批程序以及不確定性是上市公司作為并購方與境外公司、非上市公司競爭的短板之一。
去年收購失敗的四川某軍工類上市公司稱，當時因審批等環節時間太長，最終導致目標公司盈利發生變化，無法完成交易。
在此次調查中，多家曾收購失敗的上市公司皆提出，公司并購重組過程中，出現了審批時間過長、導致市場環境發生較大變化的情況。
從事交通運輸業的海南某上市公司也深有感觸，該公司近年來進行了多起并購重組事項，審批周期大多超過1年。該公司表示，除借殼上市外的重大資產重組行政審批程序取消后，將大大加快上市公司產業整合能力與效率，有利于激發上市公司的潛力，充分發揮資本運作平臺的能力。
期待取消資產門檻
除簡化審批外，上市公司對于并購資產的估值及定價的修訂也有較高的認可度，且不少公司期待并購資產的估值定價可以進一步放寬。
在修訂方案中，證監會明確向非關聯第三方發行股份購買資產無須簽訂盈利補償協議。不少高科技類型公司坦言，并購資產的估值及定價等問題，是公司收購時候的一大阻礙。
主營業務為智能控制器的英唐智控表示，公司并購行為主要集中在高科技領域，對創業期和成長期的高科技企業的估值，若用傳統的資產評估方式難以操作。
朗瑪信息亦表示，關于資產評估的新規定更加符合新經濟，尤其是符合互聯網行業的特征，有利于優良資產進入A股上市公司體系。據悉，當前海外針對科技類企業的評估指標，更為注重EBITDA指標(稅息折舊及攤銷前利潤)，但目前國內的會計準則和上市公司財報披露指引，并未強制引入這一指標。
在放寬對標的資產的估值后，一些打算收購中小企業的公司表示十分歡迎。*ST合泰稱：“我們的行業集中度有待提高，很多有特色技術的小公司需要收購，因此希望資產定價更加市場化?！?/span>
不過，也有上市公司警示，資產評估的新規定，改變了產業整合的商業談判模式，上市公司需要更為謹慎地判斷及并購標的資產，以防止潛在的風險。
事實上，這一憂慮并非沒有道理。證券時報此前曾對2012年上半年并購重組實施完畢的200多家(次)上市公司的盈利承諾或盈利預測達標情況進行了梳理分析，其中有三成的業績承諾沒有達到當初的預期。
在發行股份的定價上，《意見稿》給予了上市公司定價更廣泛的區間。復星醫藥表示，此前發行股份的定價方式較為單一，《意見稿》提供了多種選擇方式，上市公司發行股份其實是并購重組交易的對價，修訂使定價增加了彈性，希望以后定價能進一步放寬。
另一家湖南省的上市公司也表示贊同，發行股份的定價方式會對上市公司市值產生影響，并影響上市公司與交易對方的談判結果，修訂后有多種方式可供選擇，更為科學合理。
并購重組還待優化
面對未來的方向，受訪的上市公司在現有的兩個《意見稿》基礎上，提出了更多的要求。如制度化授權計劃、借殼上市調整等，希望監管層能夠進一步優化相關法規。
上述海南的上市公司就建議，希望給予上市公司年度增發股票授權額度，進一步切實簡化審批。公司表示，目前“發行股份購買資產”類并購審批程序較為復雜，現金并購則較為簡單。公司認為，經濟增速放緩條件下，公司動用大量現金進行收購，不利于保持穩健財務結構，同時有礙資產整合的現金流寬裕度。因此，希望監管層可以給予“發行股份購買資產”更多便捷通道。
該公司舉例稱，以香港為例，目前港股公司存在“一般性授權計劃”，即公司年度股東大會授予董事會不超過原總股本20%的股票年增發額度，發行價不低于公告前5日交易均價的8折，董事會可根據市場情況自主決策并購事項。
不少上市公司建議，監管層可以效仿上述授權計劃，提升A股上市公司在并購市場的優勢。
另外，在調查中不少上市公司認為，應適度調整對“借殼上市”的相關規章，既然市場中存在借殼需求，建議監管層切勿實行一刀切的方式。數據顯示，今年前七個月，滬深兩市完成了11起借殼上市重組案。
目前，借殼的認定標準為：“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上?！?/span>
此外，采訪中記者還了解到，盡管監管層對借殼審核嚴格，一些上市公司還是可以通過種種手段來規避監管。
如某上市公司在被收購后，向控股股東及關聯方收購資產累計不超過控制權發生變更前年度總資產的50%，但在此過程中置換出原有業務資產，導致了上市公司主營業務種類發生變更。目前該公司的資產置換方案已通過了證監會審核。
對于上述公司案例，公司主營業務發生了根本變化，就已經形成了實質性借殼；但該上市公司卻繞開了借殼審核標準，順利過會。
一家上市公司認為，與其讓“曲線借殼”方式層出不窮，不如適當酌情考慮豁免部分借殼公司以IPO標準審核，從而促進更多殼公司充分發揮產業整合的平臺作用。
建立賠償措施
對于投資者的保護問題，上市公司建議，應當建立直接與投資者掛鉤的賠償機制。在管制大幅放松的背景下，監管層需要從“中、后期監管”方面來防范上市公司利用并購重組，進行內幕交易和市場操縱等違法行為，保護投資者利益。
內幕交易是二級市場中較為常見的違法行為，超過三分之二的受訪公司表示，不少上市公司在進行并購、重組過程中，往往存在信息泄露、不正當利益輸送、操縱股價進而套現和套利等不法行為。因此建議監管層進一步明確相關法律規范和約束機制，防范取消審批后，上市公司在并購重組過程中，出現上述違規違法行為，從而保障證券市場正常運行。
目前的《上市公司重大資產重組管理辦法》針對保護投資者有多項監管措施，如監管談話、出具警示函；警告、罰款、市場禁入等。絕大多數公司表示，面對動輒數億元的經濟利益，上述懲罰措施過輕，導致違法成本低。
針對于這種現象，一家上市公司建議，應以信息披露為核心，對關聯方的并購應該要審批或者回避表決，對非關聯的并購要放開；建立事后審查制度，加大事中、事后監管和處罰，并建立上市公司與投資者直接損失補償機制。如上市公司罰款要直接給損失的投資者，而不是給監管部門。
此外，市場中還存在著利用虛假并購、重組操縱股價的行為。例如，不少上市公司的股價因傳言而大幅波動，從而導致部分投資者權益受損的情況。
2011年3月，某礦業上市公司宣布并購一家稀土企業，由于當時正值稀土概念火爆時期，公司一度成為明星股。然而令人詫異的是，隨后該上市公司重組被終止，而該公司大股東及二股東利用股價波動，趁高位大幅套現獲利頗豐。
對此，湖南某醫藥類上市公司建議，在進一步提升信息披露要求的同時，還需加強中介機構在并購重組中的責任機制，并進一步提高中介機構的專業性，從而避免惡意炒作。
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