45家掛牌企業完成并購重組 新三板“退出”利益鏈浮現
一條圍繞上市公司并購重組新三板掛牌企業的利益鏈雛形正在慢慢形成。
原本很多PE們看重的是新三板掛牌企業存在的轉板機遇，即讓投資企業在新三板掛牌，再通過并購重組達到行業龍頭地位，并符合交易所上市財務指標，就有機會直接轉板交易所從而曲線上市。可是悄然盛行的上市公司并購新三板企業，卻讓PE/VC等機構投資者看到了快速的退出通道。
據全國中小企業股轉系統公布的最新數據顯示，截至8月30日，新三板共有45家掛牌企業完成并購重組，其中43家為資產重組，兩家為收購。而據《華夏時報》記者統計，今年以來，已有7家新三板掛牌企業摘牌，其中6家是通過并購重組實現，3家更是被上市公司收購。
而目前證監會也已發布《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》兩大基礎性規定，為新三板掛牌企業并購重組保駕護航，新三板企業將會成為新的并購池。
上市公司并購新寵
“現在監管層已發布了新三板企業并購重組相關依據及配套設施，業內期盼已久的新三板掛牌企業并購重組有據可依，對參與新三板投資的機構是很大的鼓舞。”國金證券一投行部人士告訴記者，“新三板掛牌企業規模一般不大，比較適合被收購。我們公司并購部通常會從新三板公司中尋找并購對象。很快會看到新三板企業將會掀起一輪并購潮。”
山東某券商場外市場部人士告訴記者，他們在挑選掛牌企業最初就是帶著有可能會成為上市公司并購標的去挑選的。
全國股轉系統對外公布的最新數據顯示，截至8月末，新三板共有45家掛牌企業完成并購重組，涉及金額合計11.61億元；其中43家為資產重組，交易金額合計5.95億元（兩家重大資產重組，交易金額為2.33億元；41家非重大資產重組，交易金額為3.62億元）；兩家為收購，交易金額合計5.66億元。尤其是7月份以來，并購重組次數逐月活躍。第一季度完成3次，第二季度以來并購重組次數逐月增長，7月份和8月份并購重組交易金額合計達到5.81億元，超過上半年總金額5.80億元。在45家掛牌企業中，43家屬于高新技術企業，占比95.56%。
根據新三板掛牌企業公開信息顯示，進入到9月份以后，發布收購資產、出售資產、資產重組事項公告的企業越來越多。更值得一提的是，上市公司并購新三板掛牌企業的趨向越來越明顯。
9月30日，深圳市易事達電子股份有限公司公告稱， 截至本公告披露之日，交易對方深圳市聯建光電股份有限公司（創業板上市公司）已公告披露相關事項，擬非公開發行股份及現金方式收購公司100%股份，本項目尚需中國證監會審批。更早前，上市公司大智慧豪擲90億元買湘財證券更是引得資本市場躁動。
而在此之前已有多家新三板企業通過被上市公司收購實現摘牌。去年7月份在新三板掛牌的新冠億碳掛牌時間不足一年就被上市公司東江環保相中，而終止在新三板掛牌。據收購方案顯示，東江環保將以9660萬元收購新冠億碳所持南昌新冠能源開發有限公司100%股權及合肥新冠能源開發有限公司100%股權。
此外，瑞翼信息與中小板公司通鼎光電也宣布達成資產重組意向，即通鼎光電向瑞翼信息全部10名股東定增募資1.15億元，收購瑞翼信息51%股權；創業板上市公司東方國信則對外表示擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，以4.5億元購買新三板掛牌公司屹通信息100%股份。
“我們本來規劃好的推薦做市的新三板企業池子里有一家企業，在確定采用做市方式前夕打電話給我們說正在跟上市公司洽談并購重組，暫時不變更做市方式了。”某上市券商場外市場部負責人告訴記者，“現在越來越多的上市公司愿意找新三板企業做并購重組，而體量小的新三板也難以成為并購主體，更傾向于被上市公司收購實現資產證券化。”
PE另辟退出捷徑
按照PE/VC們最初的設想，將手中持有的新三板企業通過資本運作和產業上下游資源整合將其做大做強，等待其符合上市門檻，再將其實現轉板，從而實現漫長的曲線上市目標以便退出。
姑且不討論新三板掛牌企業需要經營多久才能達到上市要求，即使達到，與眾多IPO門外企業爭奪上市指標，也是一段漫長的過程。
“但是新三板企業通過被上市公司收購這個方式，同樣可以實現資產證券化，且風險性更小。”前述國金證券投行部人士告訴記者，“股東所持股份通過被并購變為上市公司的股份，流動性大大提高。現在接觸到的PE/VC機構也在思考這種途徑的可操作性方案。”
有意思的是，圈內流傳某券商一勤奮的研究員已經起草了新三板企業通過并購重組而實現曲線“上市”的操作流程。
以新三板掛牌企業易事達為例，根據公告稱，創業板上市公司聯建光電擬以支付現金及發行股份相結合的方式收購易事達100%股權，收購價約為4.89億元，其中現金支付約1.47億元，發行股份支付約3.42億元。
根據易事達2014年半年報數據顯示，前十大股東中，有3家創投，分別為九鼎投資旗下的蘇州天旋鐘山九鼎投資中心(有限合伙)和蘇州天昌湛盧九鼎投資中心，及深圳市華信兄弟投資合伙企業，其中九鼎投資旗下創投占股14.8%，投資成本2500萬元；華信兄弟占股6.406%，投資成本1000萬元。
按照業內人士的計算方法，創投機構的回報等于退出收益減去投入成本。根據所占股本比例計算，如果最后收購方案實施，九鼎投資旗下的鐘山九鼎及湛盧九鼎投資易事達的退出回報為4737.2萬元，華信兄弟收益2132.5萬元。換句話說，創投機構通過將手中持有的新三板企業股份被上市公司收購也實現了不錯的退出。
根據投中研究院不完全統計顯示，從VC/PE機構涉及掛牌企業的數量來看，目前有超過30％掛牌企業具有VC/PE背景，VC/PE機構正在加大對“新三板”的關注，而參與做市商轉讓方式的近50家企業當中，前十持股股東當中有PE/VC的企業就達30多家。
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