并購重組通過率大降 業(yè)績難兌現(xiàn)頻現(xiàn)“后遺癥”
4月16日晚間，證監(jiān)會并購重組委公布了最新審核結(jié)果：天壕節(jié)能發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲得通過。這已是2015年內(nèi)第12家重組被否的上市公司。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年以來，證監(jiān)會審核公司總家次為67，通過54家次，未獲通過12家次，1家次取消審核，通過率僅為80.6%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于2013年、2014年的92.55%和94.87%的通過率。
“并購重組的口子明顯收緊了。”深圳某券商一位投行部負(fù)責(zé)人對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，目前二級市場的行情太好了，上市公司和保薦機(jī)構(gòu)不研究可行性就隨意停牌，侵犯了中小股東的權(quán)益。
上海某券商一位并購部負(fù)責(zé)人指出，上市公司并購重組意圖更加多元化，有些上市公司并購重組的主要目的是市值管理而偏離了產(chǎn)業(yè)發(fā)展；另外，前期并購重組標(biāo)的業(yè)績難以兌現(xiàn)也使得監(jiān)管層審核更加小心。
12家重組被否
2013年是并購重組元年，2014年和2015年則是并購重組活躍年。Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年和2014年，證監(jiān)會共審理并購重組的上市公司總家次分別為94家次、195家次，而2015年前4個(gè)半月，證監(jiān)會審核的上市公司并購重組就達(dá)到67家次。
不過，在“借殼上市等同于IPO”的政策下，證監(jiān)會對并購重組的審核也日趨嚴(yán)格。2015年以來，已有11家上市公司的重大重組被否，通過率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于2013年和2014年。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析被否的11個(gè)案例發(fā)現(xiàn)，多數(shù)被否案例集中在標(biāo)的公司資質(zhì)不佳以及對標(biāo)的公司的信息披露不充分、不準(zhǔn)確。
比如，證監(jiān)會披露的圣萊達(dá)重組被否的原因?yàn)椋氨敬沃亟M構(gòu)成借殼上市，標(biāo)的公司會計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制不健全”；永貴電器重組被否也是因?yàn)椤皹?biāo)的公司會計(jì)基礎(chǔ)薄弱、未來營業(yè)收入預(yù)測缺乏充分依據(jù)”；神州泰岳重組被否則是因?yàn)椤皹?biāo)的公司天元網(wǎng)絡(luò)報(bào)告期內(nèi)扣除政府補(bǔ)助后處于虧損狀態(tài)”。
在對標(biāo)的公司的信息披露上，證監(jiān)會就曾指出，“利德曼重組申請文件未正確、完整披露標(biāo)的公司在生產(chǎn)、采購、技術(shù)、品牌、產(chǎn)品定價(jià)等方面對德方股東德國德賽的依賴性”。
“從證監(jiān)會否決的案例看，否得很有道理。”上述并購部負(fù)責(zé)人對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，目前的上市公司重組意圖越來越多元化，不少上市公司并購的主要目的就是市值管理，而偏離了產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，尤其是一些跨界并購。
盡管遭遇碰壁，但有不少上市公司不惜“二進(jìn)宮”。1月26日，證監(jiān)會否決了豐原藥業(yè)重組，認(rèn)為其“重組標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)基本停滯，2014年取得的GMP認(rèn)證后仍虧損、未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測，且產(chǎn)品銷售受制于集中招標(biāo)及藥品價(jià)格監(jiān)管等因素，導(dǎo)致未來盈利能力仍存在重大不確定性”。不過，3月31日，豐原藥業(yè)公告稱將繼續(xù)推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，并同意原方案不做重大調(diào)整。
重組后遺癥
在上述并購部負(fù)責(zé)人看來，“證監(jiān)會對并購重組審核趨嚴(yán)的另一大原因是，經(jīng)過2013年和2014年的并購重組大發(fā)展，不少上市公司的并購重組留下了"后遺癥"—并購標(biāo)的業(yè)績承諾難以兌現(xiàn)。”
4月15日，萬順股份就公告了業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明。2012年4月，其以7.5億元的價(jià)格收購了江蘇中基75%股權(quán)、江陰中基75%股權(quán)，這兩家標(biāo)的公司實(shí)際控制人杜成城承諾2014年其凈利潤之和為1.467億元，而實(shí)際利潤為1.418億元，盈利預(yù)測完成率為96.65%。
跟萬順股份類似，美盛文化、盛路通信、金利科技、禾盛新材等多家上市公司購買的資產(chǎn)業(yè)績難以兌現(xiàn)，而順利的解決辦法是標(biāo)的資產(chǎn)的承諾股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
但是也有標(biāo)的公司的承諾股東“賴賬”。1月20日，金利科技公告稱，以現(xiàn)金+股權(quán)3.7億元收購的宇瀚光電科技（蘇州）公司100%股權(quán)2013年和2014年均無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，目前2013年的補(bǔ)償也未及時(shí)履行。金利科技已經(jīng)提起法律訴訟且法院已經(jīng)受理，并凍結(jié)了承諾股東康銓（上海）持有的公司股份665.93萬股。4月8日的公告顯示，金利科技擬通過法律途徑定向回購康銓（上海）2014年度應(yīng)補(bǔ)償股份的議案，目前雙方正在協(xié)商。
對于承諾業(yè)績難以兌現(xiàn)的情況，某上市公司董秘對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“如果收購標(biāo)的業(yè)績兌現(xiàn)不了，順利的話，承諾股東會實(shí)施現(xiàn)金補(bǔ)償或股份回購；如果承諾股東說沒有資金無力補(bǔ)償，上市公司也只能訴諸法律，但是這個(gè)途徑往往耗時(shí)較長，最后可能還會不了了之。”
在蜂擁而來的并購重組熱潮中，對網(wǎng)絡(luò)、手游公司的并購是一大熱點(diǎn)，也是二級市場資金熱捧的一大概念。不過，近來對這兩塊標(biāo)的資產(chǎn)的并購重組遭遇挫折，究其原因也是對標(biāo)的公司未來業(yè)績的擔(dān)憂。
比如天潤控股終止收購上海旭游，公告原因便是“2款手游產(chǎn)品未按時(shí)上線、未來盈利能力存在不確定性”；群興玩具收購星創(chuàng)互聯(lián)被否的原因是“標(biāo)的資產(chǎn)盈利不確定”。
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：安麗芬
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