證監會：關于并購重組業績補償和業績獎勵的有關問題與解答
全聯并購公會
新聞來源: 全聯并購公會
查看次數:2700
發布日期:2016-01-18
1、關于并購重組業績獎勵有關問題與解答(2016年1月15日)
問：上市公司重大資產重組方案中，基于相關資產實際盈利數超過利潤預測數而設置對標的資產交易對方、管理層或核心技術人員的獎勵對價、超額業績獎勵等業績獎勵安排時，有哪些注意事項？
答：1.上述業績獎勵安排應基于標的資產實際盈利數大于預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。
2.上市公司應在重組報告書中充分披露設置業績獎勵的原因、依據及合理性，相關會計處理及對上市公司可能造成的影響。
2、關于并購重組業績補償相關問題與解答(2016年1月15日)
問：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規定，“采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，……交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議”。對于交易對方為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，但并不控制交易標的；或者交易定價以資產基礎法估值結果作為依據的，應當如何適用？
答：1.無論標的資產是否為其所有或控制，也無論其參與此次交易是否基于過橋等暫時性安排，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人均應以其獲得的股份和現金進行業績補償。
2.在交易定價采用資產基礎法估值結果的情況下，如果資產基礎法中對于一項或幾項資產采用了基于未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償。
內容來自中國證監會官網
