并購重組熱情不減 事后監管強化預演注冊制
監管問詢
1月27日復牌的銅峰電子，在跌市下已經走出連續上漲的行情。該公司擬以5.20元/股的價格非公開發行8.71億股，作價45.3億元收購間接控股股東鐵牛集團等持有的卓誠兆業100%股權；同時擬以不低于5.20元/股非公開發行股份募集配套資金不超過20億元，用于卓誠兆業永康智慧城五金產業電商園項目；此次交易構成借殼上市。交易完成后，公司主營業務將增加房地產開發業務，并向產業電商園運營服務業務轉型升級。根據業績承諾，卓誠兆業2016年至2018年承諾累積扣非凈利潤不低于25億元；2017年至2019年累計不低于27億元。
不過，在當前房地產行業趨于過剩的情況下，銅峰電子的此次轉型成功率有多大，也引發了交易所的關注。1月21日，上交所下發《關于對安徽銅峰電子股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》，重點關注了本次交易的主要風險情況。
其中包括，房地產行業去庫存風險：標的公司在建和擬建地產項目主要位于三四線城市，未來行業“去庫存”壓力集中。標的資產存在業績承諾無法實現的風險：標的資產2013年、2014年和2015年實現歸屬于母公司的凈利潤約為5，230.76萬元、18，388.34萬元及4，999.73萬元，業績波動較大，與盈利預測差異懸殊。盈利預測補償無法實現的風險：預案披露，鐵牛集團為盈利預測補償方，本次交易存在業績補償承諾可能無法執行的違約風險。
來自上交所方面的數據顯示，2015年，上交所共審核重組預案153單，其中許可類重組93單、非許可類重組60單，共提出近1900個問題，平均每單問題數12個。有3家公司因無法合理解釋相關問詢而終止重組，標的資產行業信息的完整性、高估值和突擊入股的合理性以及風險揭示的充分性是重點關注的三大方面。此外，在滬市2015年披露的153家重組方案中，涉及購買資產的方案有95%設置了業績補償條款。
一位接近監管層的市場人士透露：“去年證監會簡政放權，把非行政許可類的重組全都變成了事后審核，其重點在于信息披露，要求做到充分揭示風險、合理性，首先做到形式上的規范。在未來推出注冊制的大背景下，監管重心向事中事后審核，未來交易所將發揮越來越大的作用?！?/strong>
虧損資產證券化
除了收購房地產這類不再受熱捧的資產之外，還有一些上市公司攬入了虧損資產。近日，博瑞傳播的重組方案遭到了上交所的問詢，此次問詢函發布的原因在于標的公司所處行業面臨較高風險。
博瑞傳播此前發布的重組預案稱，擬以發行股份及支付現金的方式，作價11.52億元收購成都小企業融資擔保有限公司81.034%股權，并說明公司此次擬購買的成都小企業融資擔保公司，將與公司現有的小貸業務實現協同發展。預案顯示，標的企業2013、2014以及2015年前三季度分別實現營業收入4.27億、4.29億和2.76億元，凈利潤分別對應為2.89億元、3531萬元以及虧損5.7億元。其原因在于，因經濟增速放緩，2014年下半年以來商業銀行不良貸款率持續走高，四川省內擔保行業風險集中爆發，標的企業應收代償款激增。
另一方面，交易對方承諾2016年、2017年、2018年經審計的累計凈利潤不低于5.41億元。對此，上交所下發問詢函，要求補充披露標的資產是否符合有利于上市公司增強持續經營能力的規定；定量分析確認賠付支出、計提擔保賠償準備金對公司報告期利潤的影響。
\*ST海潤也是類似情況。該公司近日發布定增預案，擬以2.70元每股的發行價向華君電力、保華興資產和瑞爾德定增7.41億股，其中5.17億元用以收購源源水務100%股權，14.83億元投建220MW并網光伏電站項目。值得注意的是，2015年，源源水務營業收入6963.06萬元，營業利潤-3114.16萬元，凈利潤-3778.67萬元。“落后產能要淘汰，并購重組是淘汰它們的最好最快方式，能很快找到新的切入點。這種模式越來越普遍，背后也會有很多機構和資金來推動此事?！被菹橥顿Y副總裁殷佑嘉告訴本報，“但也要高度關注并購資產的質地和成長性，而非單純熱衷于資本游戲?！?/strong>
花樣“借殼”
“并購重組中始終繞不開的是借殼。在開年的這一個月里，一些上市公司通過復雜的運作方式，通過‘蛇吞象’的方式實現資產收購，成為了新的看點。”上海一位券商投行人士表示。
寶碩股份于1月12日晚間發布公告稱，公司擬以10.29元每股的價格發行約7.53億股，合計作價77.51億元向貴州物資、茅臺集團等17名股東購買華創證券100%股權，同時擬以13.45元每股，向寶碩股份實際控制人劉永好旗下的南方希望、北碩投資及其余八名認購對象定增募集配套資金77.5億元。
該方案亮點有二，其一，券商不允許借殼上市，現在允許的是同一集團旗下進行資產注入，但華創證券并非劉永好旗下資產；其二，若不能同步進行配套融資，劉永好的實際控制人地位將并不牢固。
對此，上交所的問詢函也指出，本次交易完成后，公司實際控制人不會發生變更。但募集配套資金與發行股份購買資產不互為條件，若不考慮配募，實際控制人劉永好的持股比例為15.22%，與本次發行股份購買資產的認購對象的持股比例將較為接近，其中和泓置地、貴州燃氣存在一致行動關系，合計持股比例為10.21%。若公司控制權發生變更，本次交易將構成借殼上市，且標的資產不符合借殼上市條件。
與寶碩股份通過“驚艷”的巨額配套融資保住實際控制人不變的方案相比，石峴紙業重組方案的類型在現實操作中更為常見一些，通過變更實際控制人，并收購實際控制人的部分標的資產，成功地避開借殼上市的規定。
回溯整個借殼過程，2015年11月27日石峴紙業原控股股東金誠實業分別與盛鑫元通、王藝莼簽訂了《股份轉讓協議》，將其持有的上市公司19.06%的股份轉讓給盛鑫元通；將5.62%的股份轉讓給王藝莼，上市公司控股股東由金誠實業變更為盛鑫元通。其次，2015年12月18日，盛鑫元通與永豐興業簽訂《股權轉讓協議》，取得景山創新13.89%的股權。
根據方案，截至2015年9月30日，景山創新資產總額為39455.02萬元，13.89%股權對應的資產總額為5480.30萬元，成交金額為23751.90萬元。而2014年末石峴紙業的資產總額為42986.63萬元。前者資產總額未達到后者資產總額的100%，因此未觸發借殼。
而對于事前監管，1月29日，證監會新聞發言人在發布會上表示，受到宏觀經濟、行業周期和企業自身情況等諸多因素影響，企業業績出現波動并不意外。實施注冊制后，更要強化以信息披露為中心的監管理念，注冊審核重在督促發行人充分披露投資者作出投資決策的必要信息，提高信息披露質量，不會對發行人股票的價值和投資者的收益作出實質性判斷或者保證。投資者應當認真閱讀公開披露的信息，自主判斷發行人投資價值，自主做出投資決策，自行承擔投資風險。投資者認真關注分析披露的業績下滑原因，充分考慮披露揭示的風險因素，審慎作出投資決策，更有利于避免可能產生的投資損失。
來源：經濟觀察報
