并購重組審核平穩推進 被否案例昭示雷區
證監會上市公司并購重組審核委員會本周將召開2016年第57和58次并購重組委工作會議，審議5家公司發行股份購買資產申請。
本周是新一屆并購重組委啟動審核工作的第三周。在第一周，多數公司發行股份購買資產的申請獲得通過；第二周，5家公司發行股份購買資產的申請未獲通過。業內人士認為，從近期的情況來看，監管部門對并購重組的態度趨于審慎。從未獲通過的申請來看，關聯方的交易安排、關聯資產的估值變化、標的資產的持續盈利性、歷史業績與承諾業績的差異等是監管部門重點關注問題。上市公司在并購重組過程中應注意排雷。
5公司并購重組本周上會
證監會并購重組委定于4日召開2016年第57次工作會議，審核中國長城計算機深圳股份有限公司吸收合并、發行股份購買資產和貴州赤天化股份有限公司發行股份購買資產的申請。并購重組委定于5日召開2016年第58次工作會議，審核遼寧科隆精細化工股份有限公司發行股份購買資產、廈門安妮股份有限公司發行股份購買資產和煙臺東誠藥業集團股份有限公司發行股份購買資產的申請。
證監會并購重組委在6月29日召開2016年第46次會議審議兩家公司發行股份購買資產的申請之后，出現近1個月的“空檔期”。7月初，證監會新聞發言人張曉軍表示，證監會第五屆并購重組委于近期任期屆滿，因此按規定程序聘任了第六屆上市公司并購重組委委員，此次換屆屬于例行換屆。換屆后，證監會將進一步完善并購重組委委員履職約束機制，督促委員勤勉盡責、合規守紀并加強社會監督。
并購重組操作應注意排雷
從并購重組委重啟審核結果來看，新一屆并購重組委啟動審核工作的第一周，多數公司發行股份購買資產的申請獲得通過；第二周，5家公司發行股份購買資產的申請未獲通過。業內人士認為，監管部門對并購重組的態度趨于審慎。
以寧波華翔為例，公司發行股份購買資產的申請在7月20日的審核中未獲通過，原因是公司申請材料未充分披露本次交易標的公司兩次作價差異的合理性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條相關規定。
*ST商城發行股份購買資產的申請在7月27日審核中未獲通過，原因是申請材料顯示上市公司權益存在被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未解除情形，且標的公司的持續盈利能力具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。
投行人士分析，從審核結果來看，關聯方的交易安排、關聯資產的估值變化、標的資產的持續盈利性、標的歷史業績與承諾業績的差異越來越成為監管部門重點關注的問題，上市公司在并購重組過程中應注意排雷。近期監管部門對于并購重組的審核有所趨緊，與5月以來并購重組監管趨嚴的信號一致。
來源：新浪財經
