并購重組全面放緩 監管趨嚴態勢料持續
上市公司并購重組審核全面放緩，上會企業數量大幅下降，同時，對于影視、娛樂、文化類的并購重組和再融資項目，下發批文速度緩慢，監管層審核重點集中在對上市公司控制權產生的影響、標的資產盈利可持續性以及信息披露真實性等方面。
業內人士指出，并購重組規范依舊是監管重點，新監管時代，制度性建設當道，投融資功能歸位是主線，隨著并購重組市場規則越來越明確，市場對于上市公司市值管理的預期將更加客觀和合理，市場制度建設逐步成熟。
上會數量大幅減少
相比于去年同期95家并購重組項目的上會數量，今年前4月，僅有40家上市公司的并購重組項目邁進了并購重組委的大門。
據記者統計，截至4月27日，證監會上市部共審核了40家上市公司的并購重組項目，其中，21家無條件通過，16家有條件通過，3家被否，通過率為92.5%。而去年同期，共有95家上市公司的并購重組申請上會，無條件通過40家，有條件通過51家，被否4家，通過率為95.8%。
從并購重組委問詢以及被否的主要原因來看，主要是在于標的資產持續盈利不明朗、上市公司的信息披露質量不合格等。
以被否的金利科技為例，并購重組委給出的理由是標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條“重大資產重組所涉及的資產定價公允”和第四十三條“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”等規定。
此前，金利科技擬向陳路、祝華、王一夫、胡禹平、吳丕江、雷亮共6名自然人及能觀投資，對價18.41億元收購微屏軟件93%股權，同時募集配套資金14.92億元。
倒在盈利方面的并購重組項目還有寧波熱電，該公司打算發行股份及支付現金，收購控股股東開投集團持有的能源集團100%股權，向開投集團全資子公司明州控股支付現金，收購明州熱電40%股權、科豐熱電40%股權、長豐熱電25%股權和明州生物質25%股權（子公司現金），合計對價21.34億元。
不料，并購重組委認定寧波熱點標的資產的持續盈利能力存在不確定性，沒有做到“充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續”，最終折戟。
除了被否情況外，并購重組委還通過“有條件通過”來讓上市公司進一步說明或補充其存在的問題，譬如，并購重組委曾要求眾合科技補充披露標的資產2019年度業績承諾，也曾讓三七互娛披露墨鹍科技預測新上線游戲成功發行并取得預期收益的可實現性。
同時，公司的控股權問題也是并購重組委的關注重點，如3月8日獲得有條件通過的中際裝備，被要求結合上市公司控股股東股份質押情況、交易完成后上市公司董事會和經營管理層的構成、一致行動人的認定，進一步補充披露上市公司確保控制權穩定性的措施。新潮能源也被要求，結合上市公司實際控制人股權質押情況、交易完成后上市公司股權結構，進一步說明保持上市公司控制權穩定的相關安排。
除此之外，滬深交易所也對多家上市公司的并購重組進行了問詢。具體看，涉及并購重組的發行價格調整、標的公司行業位置、持續盈利能力、交易安排及其合理性以及專業機構意見幾乎是重組類問詢函“標配問題”。另外，并購重組標的估值作價情況、后續業績保證措施也受到交易所重點關注。
監管從嚴態勢還將持續
根據證監會披露的上市公司并購重組行政許可信息，截至4月27日，在審排隊的并購重組項目104家，其中7家申請人申請撤回申報材料，10家中止審查。
監管層多次明確表示對并購重組的關注。此前，證監會發言人就明確表示要“重點遏制忽悠式、跟風式和盲目跨界重組”。而證監會主席劉士余也表示過要打擊忽悠式重組。4月17日，深交所發布的理事會工作報告中指出，要完善市場化并購重組和退出機制。
監管層對特定行業的并購重組也十分審慎，對于影視、娛樂、文化類的并購重組和再融資項目的批文下發速度可窺見一斑。以三七互娛為例，其并購重組項目在2月23日即有條件通過了并購重組審核，但至今仍未拿到批文。而同一天審核獲通過的天藥股份已在4月11日收到了證監會核準發行的批文。
再融資方面亦是放緩的態勢，今年以來，通過發審委審核的再融資項目數量驟減。Wind數據顯示，4月份只有十余家再融資項目通過審核。3月份通過審核的數量為36家。
東方證券分析師鄒慧認為，并購重組規范依舊是監管重點，新監管時代，制度性建設當道，投融資功能歸位是主線。自去年9月證監會修訂發布《上市公司重大資產重組管理辦法》以來，監管層對于資本市場并購重組監管愈加趨嚴，證監會重組委否決率逐步上升。
“但同時隨著并購重組市場規則越來越明確，市場對于上市公司市值管理的預期將更加客觀和合理，市場制度建設逐步成熟。”鄒慧表示，相信監管層在規范并購重組過程中釋放出的監管信號有助于形成監管威懾，強化業績補償監管，引導市場估值回歸。
來源：證券時報
