并購重組委迎新擴容 遴選新規或引改審核趨勢
相比前兩年監管層發布多項政策修正并購重組市場，2018年上半年的并購重組市場略顯平淡。
而就在上周五7月6日新聞發布會上，證監會公布已經完成對《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》（以下簡稱《并購重組委工作規程》）的修改，并且自發布之日起實施。
一石激起千層浪，很多市場人士認為證監會修改《并購重組委工作規程》或在一定程度上是并購重組市場變化的前置條件。
“2017年證監會同樣是在發審委換屆前修改了相關規程，發審委合二而一后，IPO市場發審出現了很大的變化。因此，這一次并購重組委規則修改加上換屆值得重點關注。”一位海通證券投行部的人士7月10日對記者表示。
與此同時，記者了解到修改后的《并購重組委工作規程》發布實施后，證監會將很快開始遴選新一屆并購重組委委員，第六屆并購重組委工作到新一屆并購重組委成立為止。
八項變化選拔新委員
證監會此次修訂《并購重組委工作規程》涉及八個方面，核心內容則主要聚焦兩方面，其一是重新規定了新一屆并購重組委委員的選拔、構成、換屆，其二則是進一步約束并購重組委的權利。
證監會相關負責人也表示：“隨著形勢的變化，并購重組委制度也需要進一步予以完善。為此，證監會針對近年來并購重組委審核工作情況及面臨的問題，對《并購重組委工作規程》進一步修改，完善了選聘機制，適度擴大委員會規模，優化委員結構，加強委員履職監督，切實防范廉政風險、促進廉潔審核。”
根據記者梳理，《并購重組委工作規程》此前較大的一次修訂是在?2014年初完成，發審環境有著不小的變化，因此在新一屆委員換屆前修改恰逢其時。
首先是委員的遴選工作的變化，證監會也借鑒了此前對發審委工作規程修改的思路，設立了并購重組委遴選委員會，按照一定的原則選聘并購重組委委員。另外，證監會還將設立發行與并購重組審核監察委員會，建立專項監察機制，對并購重組委審核工作進行獨立監察。
“設立發審委遴選委員會，要有一個社會性、公開的選聘過程，這意味著將使得發審工作更加市場化、公開透明化。”?前發審委委員、中國政法大學教授李曙光此前接受記者采訪時表示。
另外一項委員會組成的重要變化是擴容，根據記者了解，新一屆的并購重組委將適度擴大委員會規模，委員總人數由35名增加至40名，內部委員不超過11名。
新時代證券首席經濟學家潘向東接受記者采訪時表示：“未來并購重組審核一方面向專業化市場化方向發展，委員總人數增加，降低了內部委員數量，增加了外部委員人數，內部委員占比不超過27.5%，有助于推動并購重組市場化程度，推動我國上市公司并購重組向國際市場接軌。”
與此同時，新一屆并購重組委的任期規則也將發生變化，新規中將委員每屆任期2年改為每屆任期1年，連續任期最長不超過2屆。
此次修改《并購重組委工作規程》的另一項核心訴求則是進一步約束委員的權力，促進廉潔審核。
其中，證監會明確了為防范利益沖突，除執行現行回避規定外，委員所在工作單位如持有與并購重組申請事項相關的公司證券或股份，委員本人均嚴格回避。而將委員的親屬范圍擴大為配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
“實際上，一些做法是之前不成文的慣例，這次將這些通用的慣例以規則的形式呈現，是希望將此前行之有效的做法在規則層面加以固化。”前述相關負責人表示。
審核趨勢或趨嚴
綜上所述，此次監管層針對《并購重組委工作規程》的修改力度不小，一些人士普遍認為這將是下半年新并購重組委組建后發審趨嚴的前兆。
根據申萬宏源審理的數據顯示，第六屆并購重組委履職期間，并購重組審核通過率整體穩中有降，尤其是?2018年上半年，并購重組上會項目57個，審核通過51個，通過率約89%，而?2017年全年并購重組審核通過率?93.06%。
與此同時，與新一屆發審委上任以來IPO審核50%左右的通過率相比，并購重組審核顯然仍更有優勢。另外申萬宏源的數據指出，2018年2?月-6月，并購過會數和IPO通過數已非常接近，分別為36個和40個。
通過對這些數據的解析以及《并購重組委工作規程》的修訂，申萬宏源分析師林瑾認為：“此次并購重組委工作規程的完善，預期并購重組審核或也將經歷類似新發審委就職后?IPO?審核全面從嚴的過程，并購重組審核通過率以及并購重組項目發行或在一定時間內均有所下滑和放緩，IPO?與并購重組審核效率的相對優勢面臨再平衡。”
一些市場人士也持有類似的觀點。前述海通證券人士對記者表示：“近期并購重組的通過率已經有一些下滑了，雖然整體下滑的幅度不大，這和當時發審委換屆前的信號很像，我們預計新一屆并購重組委組建后，對并購重組項目的要求會更加嚴格，但不會出現發審委換屆后那么高的否決率，比較兩個市場還是有些區別的。”
另外，記者了解到此次證監會修改規程在一定程度上也被解讀對并購重組市場的重視。
國內一家大型私募機構并購基金的項目負責人告訴記者：“此次修訂是順應市場和監管形勢的變化而持續加強完善并購重組委制度建設，進一步貫徹依法全面從嚴監管理念，另一方面也反映了監管層在目前經濟結構轉型調整期對并購重組鼓勵和規范并存的立場。也就說并購重組審核節奏將穩定持續同時也會進一步趨嚴。”
全聯并購公會（中國并購公會）是經國務院批準、由民政部批復成立的非盈利性民間行業協會。并購公會業務主管部門為全國工商聯和社團登記管理機關民政部。并購公會設立于2004年9 月，總部位于北京，在北京、上海、江蘇、福建、廣東、山東、貴州、浙江、遼寧、河南、深圳以及香港、日本、美國等國家和地區設有分支機構。十多年來，陸續建立了法律、基金、標準、融資、估值與稅務、國際、上市公司、國有企業、維權等專業委員會，以及并購交易師培訓與認證中心和并購交易仲裁中心。并購公會為國內外企業界和政府部門提供戰略顧問、并購操作、管理咨詢、資產評估、融資安排、法律及財務等投資銀行服務，廣泛聯絡各界精英，致力于推動中國并購市場的規范與成熟，促進產業資本與金融資本的深度結合，促進中國經濟供給側結構性改革和產業技術換代升級，促進中國企業的全球化進程。
電話：010-65171198
網址：www.ma-china.com
郵箱：cmaa@mergers-china.com
