資本市場出清新路徑：并購重組促A股“新陳代謝”
并購重組將成為A股“新陳代謝”的新路徑。
近日多部委聯(lián)合下發(fā)《加快完善市場主體退出制度改革方案》（下稱“《退出方案》”），其中提出，證監(jiān)會(huì)要完善市場主體退出涉及的市場交易制度，完善上市公司退市監(jiān)管制度，暢通市場主體的上市和退市渠道。
在《退出方案》中，對(duì)于資本市場主體退出的問題引入了新的思路，即提出要依法支持上市公司通過并購重組實(shí)現(xiàn)退出，依法支持重整上市公司通過重大資產(chǎn)交易安排、股份發(fā)行等方式開展融資。這也是頂層設(shè)計(jì)中首次提到利用并購重組的方式完成市場主體的新陳代謝。
事實(shí)上，在《退出方案》發(fā)布前，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿也提出要探索創(chuàng)新退市方式，實(shí)現(xiàn)多種形式退市渠道，其中方向之一便是利用并購重組這一重要的市場資源配置工具。
“并購重組一直都是A股市場存量變化工具，在不同時(shí)期具有不一樣的意義。2015年并購重組高峰期的時(shí)候，并購重組是被作為上市公司外延并購，跨界經(jīng)營的重要工具。如今監(jiān)管層提出了新的要求、并購重組工具屬性將很大程度上偏向成為A股市場主體退出重要的通道。”北京一家大型券商從事并購業(yè)務(wù)的資深保代對(duì)記者表示。
出清通道已搭建
支持市場主體通過并購重組出清最重要的政策，無疑是近期證監(jiān)會(huì)針對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂，文件修訂之處皆有很強(qiáng)的針對(duì)性。
證監(jiān)會(huì)首先是取消了重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)。對(duì)于這一修改，安信證券首席策略分析師陳果指出：“這使經(jīng)營困難、業(yè)績下滑的公司，直接注入盈利能力強(qiáng)的資產(chǎn)不再輕易構(gòu)成重組上市。此次修改鼓勵(lì)這類盈利能力弱的公司通過并購注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以市場化的手段‘挽救’自己，吐故納新、改善資產(chǎn)質(zhì)量。”
修訂的另一個(gè)重要點(diǎn)則是，進(jìn)一步縮短“累計(jì)首次原則”計(jì)算期間至36個(gè)月。此前構(gòu)成重組上市的“累計(jì)首次原則”的計(jì)算期間為60個(gè)月，即自上市公司控股權(quán)發(fā)生變更之日起5年內(nèi)累計(jì)向收購人及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)滿足上述的第二條規(guī)定的話構(gòu)成重組上市。
“由于累計(jì)期過長不利于引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，特別是對(duì)于參與股票質(zhì)押紓困獲得控制權(quán)的新控股股東、實(shí)際控制人，2016年《管理辦法》中60個(gè)月累計(jì)期的規(guī)定難以滿足其資產(chǎn)整合需求，縮短累計(jì)期將有助于引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以滿足其資產(chǎn)整合需求。”陳果分析認(rèn)為。
另外，創(chuàng)業(yè)板借殼限制也在這一次政策修改中松綁，創(chuàng)業(yè)板的公司也將終于可以利用并購重組通道完成出清或自救。
對(duì)出清主體有要求
需要明確的是，盡管政策通道已經(jīng)搭建，但并不是所有市場主體都可以利用并購重組出清，也并非任何資產(chǎn)都可以利用這一通道進(jìn)入資本市場。
事實(shí)上，通過并購重組這一渠道出清和通過退市制度出清有本質(zhì)差異，并購重組涉及主體的進(jìn)出，也就是說在出清市場主體的同時(shí)，另一個(gè)優(yōu)質(zhì)的主體將進(jìn)入資本市場。
陳果認(rèn)為三類公司被監(jiān)管層鼓勵(lì)用以置換出清的主體，包括：有自主創(chuàng)新能力的，符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)；能幫助上市公司整合產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的相關(guān)資產(chǎn)；幫助上市公司吐故納新、提高質(zhì)量的相關(guān)資產(chǎn)。
另一方面，一些市場觀點(diǎn)質(zhì)疑，并購重組出清通道是不是一些退市公司的續(xù)命符，會(huì)導(dǎo)致退市制度形同虛設(shè)，市場出清難以實(shí)現(xiàn)，股市不死鳥現(xiàn)象難以根除。
對(duì)此，一位接近監(jiān)管層的內(nèi)部人士告訴記者：“個(gè)別欺詐上市、 造假的‘害群之馬’是無法通過重組上市來規(guī)避退市的，違法違規(guī)者仍將付出代價(jià)。而且，上市公司涉及重大違法也不符合重大資產(chǎn)重組的條件。”
根據(jù)記者梳理，例如盛運(yùn)環(huán)保、神霧環(huán)保、天山生物等公司正在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，目前無法實(shí)施重組上市。再例如，暴風(fēng)集團(tuán)巨額訴訟纏身，堅(jiān)瑞沃能存在大額債務(wù)、違規(guī)擔(dān)保等問題，也很難通過重組上市途徑化解危機(jī)。
華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理、并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人勞志明指出：“并購重組的監(jiān)管是個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，監(jiān)管層對(duì)重大資產(chǎn)重組的規(guī)則調(diào)整能夠體現(xiàn)出對(duì)出清式重組的鼓勵(lì)，但是同時(shí)也表達(dá)了鮮明的態(tài)度，對(duì)于重組中的三高依然給予了高壓的態(tài)度。同時(shí)借殼重組監(jiān)管的核心在于資本市場的吐故納新和優(yōu)勝劣汰，對(duì)于退市制度的完善嚴(yán)格監(jiān)管也在并行中。”
全聯(lián)并購公會(huì)（中國并購公會(huì)）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)、由民政部批復(fù)成立的非營利性民間行業(yè)協(xié)會(huì)。并購公會(huì)業(yè)務(wù)主管部門為全國工商聯(lián)和社團(tuán)登記管理機(jī)關(guān)民政部。并購公會(huì)設(shè)立于2004年9月，總部位于北京，在北京、上海、江蘇、福建、廣東、山東、貴州、浙江、遼寧、河南、深圳、寧波以及香港、日本、美國等國家和地區(qū)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。十多年來，陸續(xù)建立了法律、基金、標(biāo)準(zhǔn)、融資、估值與稅務(wù)、國際、上市公司、國有企業(yè)、維權(quán)、區(qū)塊鏈、并購調(diào)解、家族財(cái)富管理等專業(yè)委員會(huì)，以及并購交易師培訓(xùn)與認(rèn)證中心。
并購公會(huì)為國內(nèi)外企業(yè)界和政府部門提供戰(zhàn)略顧問、并購操作、管理咨詢、資產(chǎn)評(píng)估、融資安排、法律及財(cái)務(wù)等投資銀行服務(wù)，廣泛聯(lián)絡(luò)各界精英，致力于推動(dòng)中國并購市場的規(guī)范與成熟，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的深度結(jié)合，促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和產(chǎn)業(yè)技術(shù)換代升級(jí)，促進(jìn)中國企業(yè)的全球化進(jìn)程。
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