商會課堂
家族企業股權頂層設計
近年來，民營企業逐漸成為我國國民經濟的重要力量。隨著國家經濟的高速發展，民營企業同時逐步發展壯大，成為具有相當規模的民營企業也越來越多。民營企業中大多數為家族企業，在經歷了二三十年的創業和發展，80%已有相當規模的民營企業在3至10年內都將面臨交接班問題。
? ? ? ?由于民營企業的股權高度集中在少數家族成員手中，交接班問題也引發了企業股權結構的變更問題。股權結構問題幾乎是家族企業最核心、最容易產生糾紛的問題，同時股權結構設計往往又涉及到家族成員分家，吸收外來投資者，企業上市等一系列問題。
? ? ? ?如何設計合理的股權結構，既滿足民營企業家現階段對公司控制的需求，又能適應對未來股權的變更交接問題，就成為股權律師需要面對的事情。下面就大周股權設計團隊，在提供股權設計服務時，所做的股權結構設計案例，與大家分享。
?? ? ?某民營企業位于某省中部，主要從事門業、廚房用具的研發、生產和銷售。經過數十年的發展，員工接近2000人，資產規模和銷售規模近十億元，并成為擁有數家公司的集團公司。
集團公司由董事長，董事長夫人、董事長的小舅子（以下分別稱之為股東甲、股東乙、股東丙）三人共同投資成立，甲、乙、丙分別持有集團公司50%、30%、20%的股權。其集團公司（以下簡稱A集團公司）控制的子公司共8家，分別為：
1、某省XX工貿有限公司?? （以下簡稱B公司）；
2、某省XX廚具有限公司? ?（以下簡稱C公司）；
3、某省XX科技有限公司? ?（以下簡稱D公司）；
4、某省XX進出口有限公司 （以下簡稱E公司）；
5、某省XX門業有限公司? ?（以下簡稱F公司）；
6、某省XX模具有限公司? ?（以下簡稱G公司）；
7、某省XX塑膠有限公司? ?（以下簡稱H公司）；
8、某省XX藝術品有限公司 （以下簡稱I公司）；
? ? ? ? B公司、C公司均是從事廚具產品系列的研發和生產制造，兩個公司生產的產品品種不同。D公司、E公司分別從事B、C公司兩家公司在國內、國外的產品銷售業務。G公司、H公司主要為F公司配套生產材料、模具，同時兼營對外銷售自產產品。
? ? ? ? 大周股權設計團隊，與甲、乙、丙三位股東就集團公司情況、公司股權結構問題，進行了充分的溝通，了解其目前股權結構如下：
大周股權設計團隊與公司股東及財務總監一起進行了分析探討，根據股東對現階段的需求和對未來的考慮，股權結構方案設計如下：
1、將B公司變更為A集團公司的全資子公司；
2、將同產業的C公司及其銷售公司D、E公司設為B公司的全資子公司；
3、將F公司的配套生產企業G、H公司設為F公司的全資子公司；
4、設置X公司作為董事長家族的控股公司，持有A集團公司80%的股權；
5、設置Y公司作為小舅子家庭的控股公司，持有A集團公司20%的股權。
此方案可分步驟進行，操作步驟如下：
（1）A集團公司收購B公司，A集團公司與B公司股東簽訂股權轉讓協議，B公司成為A公司的全資子公司；
（2）B公司收購C、D、E公司，C公司與C、D、E公司股東簽訂股權轉讓協議，C、D、E公司成為B公司的全資子公司；
（3）F公司收購G公司，F公司與G公司股東簽訂股權轉讓協議，G公司成為F公司的全資子公司；
（4）A集團公司向F公司轉讓所持有H公司30%的股權，H公司成為F公司的參股公司；
完成上述步驟后，集團公司的股權結構圖如下：
（5）設立X控股公司，將股東甲、乙持有的A集團公司的股權轉讓給X控股公司；
（6）設立Y控股公司，將股東丙持有的A集團公司的股權轉讓給Y控股公司。
完成上述步驟后，X控股公司成為股東甲、股東乙家族（以下簡稱X家族）的控股投資公司，Y控股公司成為股東丙家族（以下簡稱Y家族）的控股投資公司，集團公司未來的股權結構圖如下：
股權結構設計方案具有以下優點：
1、變更手續簡單，易于操作，僅需股東簽訂股權轉讓協議，辦理工商變更登記，無需交納個人所得稅。
2、可根據需要分步驟進行，在現階段完成第（1）至（4）步即可，在未來需要時完成第（5）、（6）步。
3、X控股公司、Y控股公司分別作為兩個家族的控股投資公司，兩個家族之間產權結構清晰，有利于家族財富的傳承。
4、集團公司間、兩個家族公司間股權交易操作方便，可以避免繳納個人所得稅。
5、兩個家族獲取的投資收益分配至X控股公司、Y控股公司，實現資金的閉鎖循環，可以免征個人所得稅（這個十分關鍵）。
6、將B、C公司納入A集團公司內，增強了整個集團公司的融資能力，融資時便于相互擔保。
7、未來兩個家族的投資可以自由組合，即可獨立投資，又可合資，合資時股份比例可以自由協商，還可以獨立或合資選擇兩個家族之外的其他股東參股合作（圖框虛線部分，就是未來根據需要，可以設立的不同公司）。
此股權結構設計方案的亮點在第2點和第7點，第2點容易理解，這里就不贅述了，下面就第7點予以舉例說明：
新的投資項目機會出現，可能出現以下情形：
情形一：X家族不愿意與人合作，這時可獨立投資成立XA公司，X家族100%控股。
情形二：Y家族不愿意與人合作，同樣可獨立投資設立YA公司，Y家族100%控股。
情形三：Y家族認為此項目風險太大，不愿意投資。由于X家族資金不足等原因，X家族需要尋找一合作者，X家族找到自然人張三，經與其協商達成一致，X家族占股60%，張三占股40%，X家族與張三可合資成立XB公司。X家族既可以選擇自然人合作，也可以選擇法人公司合作。
情形四：情形三同樣的情形，由于X家族不愿意投資。Y家族與李四達成一致，Y家族占股70%，李四占股30%，則Y家族與李四可合資成立YB公司。
情形五：X家族與Y家族仍按8：2的比例共同投資，此時可直接以A集團公司投資設立全資子公司J公司。
情形六：X家族與Y家族經協商，不按原投資比例合作，按新的投資比例，6：4的比例投資，此時可以A集團公司投資設立控股子公司K公司。
X家族要占有新投資子公司K公司60%的股權，需要計算確定持股比例。經計算，A集團公司投資持股K公司75%，Y控股公司持股K公司25%，股權比例計算過程如下：
A集團公司投資比例=60%÷80%=75%；
Y控股公司投資比例=1-75%=25%；
X家族直接、間接合計持有K公司股權比例=80%*75%=60%
Y家族直接、間接合計持有K公司股權比例=20%*75%+25%=40%
情形七：X家族與Y家族經協商，吸收外部投資者王五合作投資，王五持有新公司股權的20%，此時可以A集團公司投資設立控股子公司L公司。
董事長看了這張股權結構圖后，幽默地說道：“我看明白了，X控股公司就是我們家的錢袋子，Y控股公司就是小舅子家的錢袋子，以后我要干什么就從X控股公司拿錢，小舅子他要拿錢就從Y控股公司拿錢就行了，不互相打架，這個東西太好了！”。
當然，本股權架構設計，對于家庭財富傳承和投資避稅，也是有巨大作用,在此不予展開。
（來源：《大周股權》）
