國家級并購基金“破土而出” 全國兩會代表委員：并購迎最佳政策窗口期
2026年是“十五五”規(guī)劃的開局之年。作為資本市場優(yōu)化資源配置、推動產業(yè)升級、培育新質生產力的關鍵工具，并購重組成為今年全國兩會代表委員高度聚焦的熱點議題。政府工作報告明確提出，要加強科技創(chuàng)新全鏈條全生命周期的金融服務，對關鍵核心技術領域的科技型企業(yè)，常態(tài)化實施上市融資、并購重組“綠色通道”機制，以科技金融支持創(chuàng)新創(chuàng)造。3月6日，國家發(fā)展和改革委員會主任鄭柵潔在十四屆全國人大四次會議經濟主題記者會上透露，今年將會同財政部、中國人民銀行等部門設立國家級并購基金，進一步暢通創(chuàng)業(yè)投資退出渠道，提高創(chuàng)業(yè)資本周轉效率，預計可引導撬動各類資金規(guī)模超過1萬億元。
政策信號密集釋放，市場期待加速落地。連日來，多位來自金融界、產業(yè)界、學界的全國兩會代表委員圍繞政策落地、產業(yè)整合、資本賦能等維度積極建言獻策，共同探討并購重組賦能實體經濟的新路徑與新機制。
范樹奎委員
以并購重組為抓手
賦能現代化產業(yè)體系建設
全國政協委員、全聯并購公會會長、中聯資產評估集團有限公司董事長范樹奎的建言更具宏觀視野。他強調，在“十五五”開局之年，應充分發(fā)揮并購重組在構建現代化產業(yè)體系中的核心抓手作用。
范樹奎認為，當前我國三大產業(yè)層級的發(fā)展面臨不同的堵點：傳統(tǒng)產業(yè)亟需數字化、智能化升級但并購認知薄弱；戰(zhàn)略產業(yè)在補鏈強鏈方面急需大量資本投入；量子科技、具身智能等未來產業(yè)尚未形成穩(wěn)定盈利模式，急需國家級基金引導。而并購重組正是破解這些瓶頸的關鍵手段。
為此，他提出了三項具體建議：
一是強化政策精準引導。建議探索科創(chuàng)板并購重組定價的差異化政策，推出適應市場化定價的機制；建立B股重組盤活機制，完善B股重組回A股指導意見；出臺鼓勵上市公司跨境并購的專項政策，支持企業(yè)“走出去”整合全球資源。
二是推行案例示范機制。建議建立并購重組審核案例庫，通過優(yōu)秀案例向市場傳遞審核標準，完善執(zhí)業(yè)規(guī)范和信用體系。堅持“嚴監(jiān)管”聚焦信披合規(guī)，“強服務”推動專業(yè)機構歸位盡責。
三是暢通資本流通渠道。他建議優(yōu)化并購貸款政策，放寬期限和比例限制，推出適配輕資產科創(chuàng)企業(yè)的專項并購貸；完善并購基金生態(tài)，研究設立國家級并購基金，建立國家與地方基金銜接機制；培育“耐心資本”，引導養(yǎng)老金、保險資金等長期資本配置未來產業(yè)，建立長期投資激勵和容錯機制。
張懿宸委員
用好并購基金
松綁政策以釋放市場活力
全國政協委員、中信資本董事長張懿宸已是第十九次履職。今年，他將目光再次聚焦于并購基金領域，呼吁充分釋放并購基金的市場活力。
張懿宸指出，當前規(guī)模超10萬億元的私募股權基金正密集進入退出周期。并購基金作為資本市場的重要主體，不僅持有大量細分領域的優(yōu)質“隱形冠軍”標的，還能在上市公司并購后作為重要股東，憑借專業(yè)能力提升整合成功率。
然而，并購基金參與產業(yè)整合仍面臨現實障礙。例如，業(yè)績承諾、對賭安排等方面的監(jiān)管政策較為嚴格，穿透審查、同業(yè)競爭認定等規(guī)則與并購基金運作模式適配性不足。為此，他提出了三項核心建議：
一是松綁監(jiān)管，鼓勵產業(yè)整合。建議監(jiān)管部門根據業(yè)務類型與并購屬性，適當放寬業(yè)績承諾、對賭、同業(yè)競爭、關聯交易等方面的要求，更多交由市場主體自主決策，鼓勵持有優(yōu)質產業(yè)資源的并購基金與產業(yè)上下游上市公司開展并購重組。
二是拓寬退出渠道，引入耐心資本。張懿宸強調，應正視并購基金的合理退出需求，不將其固有的退出屬性與“耐心資本”簡單對立。建議進一步完善并推廣S基金（私募股權二級市場基金）、接續(xù)基金等工具，為存續(xù)期屆滿的并購基金提供合規(guī)順暢的退出渠道。同時，鼓勵社保基金、保險資金、地方政府引導基金等長期資本參與并購重組。
三是優(yōu)化外資政策，穩(wěn)定外資預期。針對合格境外有限合伙人（QFLP）的稅收政策，張懿宸建議財稅部門應盡快整合跨境投資模式的稅收規(guī)則，明確統(tǒng)一“被動投資”與“主動經營”的稅率標準，并明確不追溯歷史所得，給予市場主體過渡期。他還建議，對投向硬科技、先進制造等國家鼓勵領域的QFLP配套優(yōu)惠稅率，引導外資更多流向戰(zhàn)略性新興產業(yè)。
馮藝東委員
完善制度環(huán)境
推動并購重組“提質增效”
全國政協委員、中泰證券總經理馮藝東則從完善制度環(huán)境的角度出發(fā)，對進一步提升上市公司并購重組質效提出了系統(tǒng)性建議。
馮藝東援引Wind數據指出，2025年A股上市公司共開展并購重組4801次，并購金額約2.97萬億元，較2024年分別同比增長5.45%和16.68%。但在市場規(guī)模擴大的同時，實操層面仍存在審核周期偏長、部分重組質效偏低、支付方式較為單一、“忽悠式并購”風險等問題。
針對這些問題，馮藝東提出四點建議：
一是優(yōu)化審核機制，提高效率。針對2025年已審結項目平均審核周期長達171天的問題，他建議進一步擴大“簡易審核”程序的適用范圍，將政策紅利延伸至產業(yè)鏈上下游整合、專精特新企業(yè)并購等符合國家戰(zhàn)略導向的交易類型。同時，細化“綠色通道”審核機制的具體量化標準。
二是完善監(jiān)管體系，提高質量。針對部分并購后業(yè)績“變臉”的現象，他建議完善業(yè)績評價標準，將產品研發(fā)、核心人員留存等非財務指標納入承諾體系。同時，建立并購整合效果長期跟蹤與評價機制，由地方金融局、證監(jiān)局聯合對重大并購項目進行跟蹤評估。
三是豐富支付工具，緩解資金壓力。他指出，2025年現金支付事件占比高達79.3%，而股權支付僅占4.14%。為此，他建議健全債權支付支持體系，在全國范圍內推動商業(yè)銀行發(fā)展專項并購貸款產品，支持發(fā)行并購債券。同時，大力發(fā)展并購基金，鼓勵設立并購主題子基金。
四是強化風險防控，保護投資者。針對“忽悠式并購”問題，他建議在“事前”強化跨界并購的必要性披露，在“事后”加強對“終止重組”項目的回溯監(jiān)管，嚴查利用重組信息炒作股價、配合減持套現等行為。
賈文勤代表
支持并購基金健康發(fā)展
探索實施分類監(jiān)管
全國人大代表、北京證監(jiān)局原局長賈文勤表示，今年重點關注完善投貸聯動機制、支持并購基金健康發(fā)展、完善高收益?zhèn)袌龅仍掝}。
并購基金具備籌集大額資金、調動整合企業(yè)資源等能力，發(fā)展并購基金，既能夠促進產業(yè)布局優(yōu)化，助力企業(yè)提升核心競爭力，又能做好私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金的接續(xù)投資，促進投資循環(huán)，提高資金配置效率。《國務院辦公廳關于促進政府投資基金高質量發(fā)展的指導意見》和證監(jiān)會《關于資本市場做好金融“五篇大文章”的實施意見》均明確提出要鼓勵并購基金發(fā)展。目前，我國并購基金發(fā)展仍處于早期階段，在“募、投、管、退”各環(huán)節(jié)都還存在不同難點。
為了支持并購基金健康發(fā)展，賈文勤認為，首先，需要針對并購基金的運作特點，明確并購基金定義，可在中國證券投資基金業(yè)協會登記環(huán)節(jié)予以特別標識，為市場提供清晰的指引，增強市場對并購基金的理解和認知。同時，探索實施分類監(jiān)管，給予管理較為規(guī)范的大型私募機構更多支持發(fā)展的試點政策，體現“扶優(yōu)限劣”導向。
其次，支持險資、養(yǎng)老金等長期資本投資并購基金，支持外資通過QFLP（合格境外有限合伙人）參與境內企業(yè)重組整合，探索建立高收益?zhèn)袌觯试S并購基金適當運用杠桿。
再次，為并購基金投資創(chuàng)造便利條件，可考慮推動新三板市場成為并購基金企業(yè)資源庫，將上市公司重組的稅收優(yōu)惠政策適用范圍從公司制企業(yè)擴展到有限合伙制基金，搭建合作平臺，推動并購基金與企業(yè)之間的交流和合作。
同時，加強并購專業(yè)人才培養(yǎng)，發(fā)揮協會自律組織作用，出臺行業(yè)人才培養(yǎng)規(guī)劃，建立完善的培訓體系。鼓勵并購基金加強與專業(yè)的研究機構以及投資銀行、并購顧問等中介機構合作。
最后，加強基金二級市場建設，支持S基金（私募股權二級市場基金）發(fā)展，支持具備股權投資和創(chuàng)業(yè)投資份額試點轉讓資格的區(qū)域股權市場，提升撮合交易、配套估值、協同登記等專業(yè)化的綜合服務能力，引入專業(yè)機構作為中介，解決交易過程中信息不對稱和估值方法差異較大等問題。
何杰委員
優(yōu)化稅收政策
為并購重組松綁賦能
全國政協委員、民革廣東省委會副主委、深圳市委會主委何杰表示，他今年提交的提案之一，正是聚焦優(yōu)化并購重組稅收政策。
何杰認為，并購重組并非簡單的資本運作，而是推動產業(yè)重構、實現資源優(yōu)化配置的重要機制。而優(yōu)化并購重組稅收政策，意義遠不止于為企業(yè)減負讓利，更在于清晰傳遞政策導向，明確鼓勵方向、支持重點，引導市場力量與國家戰(zhàn)略同頻共振，共同助力產業(yè)升級與經濟高質量發(fā)展。
具體到廣東，何杰表示，廣東并購重組基礎扎實、市場活力充足，但下一階段的重點不應只停留在“做大規(guī)模”，而要更加注重“做深整合、做強鏈主、做優(yōu)結構”。通過提升產業(yè)鏈整合深度、強化科創(chuàng)并購融合、促進區(qū)域協同發(fā)展，進一步鞏固廣東在全國乃至全球產業(yè)競爭格局中的戰(zhàn)略地位。
圍繞推動上市公司高質量并購重組、更好地服務現代化產業(yè)體系建設，何杰有三方面建議：第一，在國家層面進一步優(yōu)化制度供給，增強政策穩(wěn)定性與確定性。除了持續(xù)完善并購重組稅務政策體系外，在風險可控前提下，適度擴大定向稅收支持覆蓋范圍，提高政策的適配度和可預期性，使企業(yè)在交易決策前即可形成較為清晰的稅務成本判斷，降低制度性不確定性成本。
第二，在地方層面強化政策協同與精準支持。廣東應在國家政策框架下進一步強化落地執(zhí)行。一方面，聚焦產業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)和薄弱領域，加大對戰(zhàn)略性整合項目的資源傾斜；另一方面，持續(xù)擴容并購標的資源庫，完善科創(chuàng)并購融資支持機制，強化產業(yè)基金、并購基金與實體企業(yè)的對接效率。
第三，在企業(yè)層面強化產業(yè)邏輯與長期價值導向。上市公司應堅持圍繞主業(yè)開展并購重組，避免偏離產業(yè)方向的盲目擴張。要強化合規(guī)意識和風險控制能力，加強投后整合與協同管理，真正實現“并得進、整得好、協同強”。同時，應主動研究并合理運用現有稅收優(yōu)惠政策，通過規(guī)范設計交易結構，降低并購成本，提高資本運作效率。
李東生代表
支持頭部企業(yè)開展市場化并購
為光伏企業(yè)設立綠色通道
2026年全國兩會期間，針對光伏產能供需失衡，全國人大代表，TCL創(chuàng)始人、董事長李東生表示，應當發(fā)揮市場力量推動光伏產業(yè)“反內卷”。
近年來，光伏產業(yè)出現“內卷式”競爭。在本輪光伏產能快速擴張中，大量新建項目地方產業(yè)基金投資占比經常超過50%，進一步加劇了行業(yè)的“內卷式”競爭。“要讓市場在資源配置中發(fā)揮決定性作用，讓整個經濟體系、經濟活動更加遵循市場的規(guī)則。”李東生表示。
李東生提出，解決以上問題通常有兩種路徑：第一種是通過市場競爭硬性擠出，依靠優(yōu)勝劣汰機制。這種方式雖然直接，但會導致大量既有產能和實物資產閑置廢棄，浪費社會資源。第二種路徑是兼并重組，即支持頭部企業(yè)開展市場化并購整合，通過減少無序競爭的市場主體，以需定產，逐步實現供需平衡。
針對第二種路徑，李東生提出：“一是出臺相關政策，允許國資基金和地方產業(yè)基金在資產退出過程中，依法合規(guī)地實現國有資產減值。二是引導金融機構積極支持并購重組。三是考慮到光伏產業(yè)頭部企業(yè)大多是上市公司，可為光伏企業(yè)的兼并重組設立綠色通道。”
李東生還表示，中國光伏企業(yè)要充分利用在產品、技術、生產效率、新能源光伏新材料開發(fā)等領域的全球競爭優(yōu)勢，想辦法“走出去”，在海外建產能等。
內容綜合自上海證券報、21世紀經濟報道、證券時報、證券日報等
全聯并購公會是2004年經全國工商聯批準成立、2012年經民政部登記注冊的非營利性民間行業(yè)協會。總部位于北京，行政主管單位為全國工商聯。
作為全國工商聯直屬的唯一金融屬性行業(yè)商會，全聯并購公會現擁有230余家理事會員和1600余名聯系會員，建立了法律、基金、標準、國際、并購維權、數字經濟以及信用管理、金融文化、債務重組、金融科技、中小企業(yè)投融資等22個委員會，為規(guī)范并購行業(yè)發(fā)展、促進產業(yè)資本與金融資本的深度結合、提升中國企業(yè)競爭力、促進中國企業(yè)參與全球并購作出積極貢獻。
電話：010-65171198
網址：www.ma-china.com
郵箱：cmaa@mergers-china.com
