法律專欄-第三十七期丨創始人持股方式選擇：自然人、持股公司or有限合伙
前言
選擇持股方式需要綜合考慮控制權安排、稅務籌劃、管理成本與效率、風險隔離以及未來的資本運作等。實踐中，通常需要綜合評估自然人直接持股、通過持股公司間接持股以及通過有限合伙平臺持股三種模式的優勢與局限，結合企業實際情況，選擇一種或多種持股模式的組合方案。
自然人直接持股模式
自然人直接持股是指創始人直接持有目標公司（即擬作為未來上市主體的公司）股權，這是最為簡單直接的持股形式。
（一）稅務負擔分析
在稅務層面，自然人股東取得的股息紅利收入適用20%的股息紅利個人所得稅稅率。目標公司上市后，自然人股東取得的股息紅利可根據持股期限享受差別化稅收政策。
在股權轉讓環節，自然人股東轉讓其持有的非上市公司股權，按財產轉讓所得適用20%的個人所得稅稅率，轉讓上市公司流通股的，根據現行稅收政策暫免征收個人所得稅。
與持股公司模式下可能面臨的最高達40%的綜合稅負以及有限合伙模式下最高可達35%的經營所得稅率相比，自然人直接持股在股權轉讓環節具有明顯的稅負優勢。
需要指出的是，持股公司模式下，股權轉讓收益在公司層面先繳納企業所得稅后，剩余收益可留存于公司用于再投資或集團內資金調度，實際稅負取決于收益的最終分配方式和時間節點。因此，創始人在進行稅務籌劃時，應從全生命周期視角綜合考量各持股模式的稅務影響。
（二）優劣勢評析
自然人直接持股模式具有以下顯著優勢：其一，股權轉讓環節稅負最低，資金回收效率較高；其二，持股層級最少，創始人可直接行使股東權利，決策效率高；其三，無需維護中間持股主體，成本較優、治理簡便。
該模式同樣存在著諸多局限。其一，為取得同等表決權比例，創始人通常需要投入更高比例的資金，沒有杠桿效應。其二，原則上雖以出資額為限承擔責任，但若存在法定的股東連帶責任情形（如公司人格否認、發起人連帶責任等），創始人可能會直接面臨個人財產被追索的風險。其三，股東人數較多且需要調整股權結構（如員工激勵直接持股，因離職需要收回股權等）時，可能導致目標公司股權頻繁變動，影響公司治理的穩定性。
從適用場景分析，以下情形可考慮自然人直接持股：初創期，股東人數有限且相對穩定；業務模式尚處驗證階段，未來發展方向尚不明朗；創始人計劃在上市前轉讓老股或上市后有減持套現計劃。
持股公司間接持股模式
持股公司模式是指創始人通過其控制的一家公司間接持有目標公司股權，形成自然人—持股公司—目標公司的持股鏈條。
（一）稅務負擔分析
持股公司模式下，符合條件的居民企業之間的股息、紅利為免稅收入。相較于自然人股東取得分紅后需繳納20%個人所得稅的情形，持股公司模式下分紅可免稅留存，為集團化企業的資金統籌和再投資安排提供了更大的靈活性。
在股權轉讓環節，持股公司轉讓目標公司股權，需計入應納稅所得額繳納企業所得稅，適用25%的企業所得稅稅率，符合條件的高新技術企業、小微企業可享受優惠稅率。若轉讓的是上市公司股票，還須繳納增值稅，一般納稅人適用6%的稅率（簡易計稅方法下適用3%的征收率）。
股權轉讓收益在持股公司層面繳納企業所得稅后，剩余利潤向自然人股東分配時，還需按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅，綜合稅負約為40%。
（二）優劣勢評析
持股公司模式的核心優勢體現在以下方面：其一，創始人可通過控制持股公司的多數股權（如持股51%以上），以相對較少的出資間接控制目標公司更大比例的股權。其二，持股公司層面收取的分紅可免稅留存，便于再投資或集團內資金調度。其三，通過法人主體的設立，一定程度上可以隔離創始人個人財產直接承受目標公司經營風險的效果。
然而，該模式同樣存在局限。首先是雙重征稅問題，股權轉讓收益在公司層面繳納企業所得稅后，分配至自然人股東時還需繳納個人所得稅，綜合稅負較高。其次是治理靈活性不足，公司治理結構下，股東會、董事會、監事會/審計委員會的設置及議事規則要求較為嚴格，決策程序相對繁瑣。再次是設立與維護成本，年度公示、賬務處理、稅務申報等維護工作，增加了管理成本。
以下情形可考慮持股公司架構：擬長期持有股權、進行家族資產規劃與傳承、以及存在通過集團化運作不同業務板塊的集團公司。有限合伙平臺持股模式
有限合伙持股模式是創始人通過設立有限合伙企業作為持股平臺間接持有目標公司股權，典型架構為自然人或其控股公司—有限合伙—目標公司。在該架構中，創始人或其控制的實體擔任普通合伙人（簡稱 GP），負責執行合伙事務并承擔無限連帶責任；員工、高管或其他投資人作為有限合伙人（簡稱 LP），以其認繳出資額為限承擔有限責任。
（一）稅務負擔分析
合伙企業的經營所得按照合伙人性質分別由各合伙人繳納相應稅款，有限合伙企業本身不繳納企業所得稅。自然人合伙人取得的分紅收入，按股息、紅利所得計征20%個人所得稅。自然人合伙人取得的股權轉讓所得，一般按照經營所得適用5%至35%的超額累進稅率。合伙企業轉讓上市公司股票，需要繳納增值稅，一般納稅人適用6%的稅率（簡易計稅方法下適用3%的征收率）。
與持股公司模式相比，有限合伙企業在利潤再投資方面的稅收優勢不明顯，因為合伙企業本身不享受居民企業間分紅免稅待遇。
（二）優劣勢評析
有限合伙模式的核心優勢集中體現在控制權安排與治理靈活性方面。首先普通合伙人雖然出資比例較低，但基于執行事務合伙人身份享有對合伙企業的完全控制權，包括對目標公司股權的表決權。這一制度設計使得創始人可以較少的出資實現對目標公司的控制，如deepseek創始人即通過雙層有限合伙架構實現對公司的絕對控制。其次在股權激勵場合，員工持股的進入、退出及份額調整僅在合伙層面進行，不直接影響目標公司的股權結構，有利于保持目標公司股東層面的穩定性。最后是可以根據不同持股主體（核心員工、外部顧問等）的差異化需求，設立多個合伙平臺，分別制定不同的進入、退出及收益分配機制。
有限合伙模式非常契合創始人分利不分權的訴求，成為多數擬上市公司在上市前實施股權激勵的主流選擇，部分科技企業也借助多層有限合伙設計，實現創始人控制權的強化。
結語
創始人持股模式的選擇，是一項需要綜合考慮戰略、法律、稅務、財務等多維因素的復雜決策。現實中，控制權、稅負最優、融資便利、管理成本等往往難以兼得，需要創始人放棄“既要、又要、還要”的完美執念，從最核心訴求出發，做出一番平衡與取舍。
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